No estoy de acuerdo con un cambio fundamental: el derecho de receso

Qué decisiones habilitan el receso

El receso está disponible frente a decisiones que alteran de forma estructural la sociedad: transformación, prórroga o reconducción, cambio de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración de capital, fusión y escisión (salvo para la sociedad que absorbe), aumentos de capital de competencia de la asamblea extraordinaria que impliquen desembolso, y la continuación de la sociedad cuando queda un solo socio. Estas decisiones exigen, además, una mayoría reforzada: el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin contar el voto plural que algunas acciones puedan tener.

Los plazos son cortos: no los dejes pasar

Si estuviste presente en la asamblea y votaste en contra, tenés cinco días desde esa asamblea para ejercer el receso. Si estuviste ausente, tenés quince días desde la clausura, acreditando que ya eras accionista al momento de la asamblea. Dejar vencer estos plazos cierra la puerta a esta vía, sin importar cuán fundada esté tu disconformidad con la decisión.

Cuánto te corresponde cobrar y cuándo

Tus acciones se reembolsan según el valor del último balance realizado. El pago debe completarse dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso (o dentro de los sesenta días en los casos vinculados a oferta pública o a la continuación con un solo socio), y el valor se ajusta a la fecha del pago efectivo, para que la demora no te perjudique.

Ninguna cláusula te puede quitar este derecho

Es nula cualquier disposición del estatuto que excluya el derecho de receso o que agrave las condiciones para ejercerlo. Ni siquiera un estatuto redactado con ese objetivo puede dejarte sin esta salida.

Otra protección: lo que no estaba en la convocatoria, en principio no vale

Si la asamblea decidió algo que ni siquiera figuraba en el orden del día de la convocatoria, esa decisión es en principio nula, salvo que estuviera presente todo el capital y hubiera unanimidad, o se trate de una excepción legal puntual.

Cómo se ordena el trámite

1. Identificá si la decisión aprobada encuadra en los supuestos que habilitan el receso.
2. Calculá tu plazo exacto: cinco días si estuviste presente y votaste en contra, quince si estuviste ausente.
3. Notificá el ejercicio del receso dentro de ese plazo, de forma fehaciente.
4. Verificá el valor del último balance para anticipar el monto del reembolso.
5. Hacé seguimiento del plazo de pago: un año desde la clausura, o sesenta días en los supuestos especiales.

Distinciones que cambian el resultado

Documentación para ejercer el receso

• El acta de la asamblea que aprobó la decisión cuestionada, y la convocatoria con su orden del día.
• Constancia de tu presencia y tu voto en contra, o de tu calidad de accionista si estuviste ausente.
• El último balance de la sociedad, para calcular el valor de reembolso esperado.
• Cualquier notificación ya cursada ejerciendo el receso.

Preguntas frecuentes