No estoy de acuerdo con un cambio fundamental: el derecho de receso

Qué decisiones habilitan el receso

El receso no es una salida para cualquier desacuerdo: está reservado a las decisiones que alteran de forma estructural la sociedad, que exigen además una mayoría reforzada (el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin contar el voto plural que algunas acciones puedan tener). Son estas:

• La transformación.
• La prórroga o reconducción.
• El cambio de domicilio al extranjero.
• El cambio fundamental del objeto.
• La reintegración de capital.
• La fusión y la escisión, salvo para la sociedad que absorbe.
• Los aumentos de capital de competencia de la asamblea extraordinaria que impliquen desembolso.
• La decisión de continuar la sociedad cuando queda un solo socio.

Plazos para ejercerlo y para cobrar el reembolso

Tus acciones se reembolsan según el valor del último balance realizado. El pago debe completarse dentro del año de la clausura de la asamblea que originó el receso, o dentro de los sesenta días en los casos vinculados a oferta pública o a la decisión de continuar con un solo socio. El valor se ajusta a la fecha del pago efectivo, para que la demora no te perjudique.

Dos protecciones que el estatuto no puede saltear

El receso no se puede excluir. Es nula cualquier disposición del estatuto que excluya el derecho de receso o que agrave las condiciones para ejercerlo. Ni siquiera un estatuto redactado con ese objetivo puede dejarte sin esta salida: si te la niegan invocando una cláusula, la que cae es la cláusula.

Lo que no estaba en la convocatoria, en principio, no vale. Si la asamblea decidió algo que ni siquiera figuraba en el orden del día, esa decisión es en principio nula, salvo que estuviera presente todo el capital y hubiera unanimidad, o se trate de una excepción legal puntual.

Cómo se ordena el trámite y qué documentación juntar

El trámite es corto, pero no admite improvisación:

1. Identificá si la decisión aprobada encuadra en los supuestos que habilitan el receso.
2. Calculá tu plazo exacto: cinco días si estuviste presente y votaste en contra, quince si estuviste ausente.
3. Notificá el ejercicio del receso dentro de ese plazo, de forma fehaciente.
4. Verificá el valor del último balance para anticipar el monto del reembolso.
5. Hacé el seguimiento del plazo de pago: un año desde la clausura, o sesenta días en los supuestos especiales.

Para ejercerlo necesitamos:

• El acta de la asamblea que aprobó la decisión cuestionada, y la convocatoria con su orden del día.
• La constancia de tu presencia y de tu voto en contra o, si estuviste ausente, de tu calidad de accionista.
• El último balance de la sociedad, para calcular el valor de reembolso esperado.
• Cualquier notificación ya cursada ejerciendo el receso.

Distinciones que cambian el resultado

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