Derecho de receso
La guía práctica completa sobre qué hacer si no estás de acuerdo con una de estas decisiones.
Normativa comentada · Ley 19.550 General de Sociedades
Art. 244 LGS: los cambios fundamentales de una SA exigen mayoría reforzada
Que una asamblea reúna el quórum mínimo para sesionar no significa que cualquier mayoría alcance para aprobar cualquier cosa: para los cambios más sensibles de la vida de una sociedad, la ley exige un consenso mucho más amplio.
Respuesta directa
El art. 244 LGS exige que la asamblea extraordinaria se reúna, en primera convocatoria, con accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto (salvo mayor exigencia estatutaria), y en segunda convocatoria, el 30% (salvo que el estatuto fije otro quórum). Las resoluciones se toman por mayoría absoluta de los votos presentes. Pero para los supuestos especiales más sensibles —transformación, prórroga, reconducción, disolución anticipada, cambio de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración de capital, fusión y escisión— la decisión requiere el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin que se aplique el voto plural que algunas acciones puedan tener.
Texto oficial vigente
Asamblea extraordinaria. Quórum
ARTICULO 244. La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento (60 %) de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el treinta por ciento (30 %) de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital.
Fuente: Ley 19.550 General de Sociedades — verificado el 2026-09-13.
Comentario
El artículo regula, primero, el quórum —la cantidad mínima de capital presente para que la asamblea extraordinaria pueda sesionar—: 60% de las acciones con derecho a voto en primera convocatoria, y 30% en segunda convocatoria, salvo que el estatuto fije otro porcentaje. Sobre ese quórum, la mayoría ordinaria para resolver es la absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en esa decisión puntual.
Pero el artículo agrega una exigencia mucho más severa para los supuestos especiales: cuando se trata de decisiones que alteran de forma estructural la sociedad —transformación, prórroga o reconducción (salvo en sociedades con oferta pública), disolución anticipada, cambio de domicilio al extranjero, cambio fundamental del objeto, reintegración de capital, y también fusión y escisión—, la decisión exige el voto favorable de la mayoría de las acciones con derecho a voto, sin que se aplique el voto plural que algunas acciones puedan tener por estatuto. Esto neutraliza, para estas decisiones puntuales, cualquier ventaja de voto múltiple que ciertos accionistas pudieran tener en otras votaciones, buscando un consenso más genuino y representativo del capital real.
Esta mayoría reforzada es, además, el punto de partida del artículo siguiente de la ley: son precisamente estas decisiones especiales las que, si un accionista votó en contra o estuvo ausente, habilitan el derecho de receso para separarse de la sociedad con reembolso de sus acciones.
Cómo se usa en la práctica
Antes de dar por válida una decisión asamblearia sobre alguno de estos supuestos especiales, conviene verificar que se haya alcanzado efectivamente la mayoría de acciones con derecho a voto exigida, sin contar el voto plural que ciertas acciones puedan tener en otras materias. El desarrollo completo de qué hacer si no estuviste de acuerdo con una de estas decisiones está en la guía de derecho de receso de este sitio.
Preguntas frecuentes
Nuestra sociedad tiene acciones con voto plural, ¿esas acciones pesan más para aprobar un cambio de objeto social?
No en este caso específico: para los supuestos especiales de este artículo —incluido el cambio fundamental del objeto—, la mayoría se calcula sin aplicar el voto plural, contando cada acción según su valor nominal en el capital.
¿La misma mayoría reforzada aplica tanto en primera como en segunda convocatoria?
Sí: para los supuestos especiales, la exigencia de mayoría de acciones con derecho a voto sin voto plural rige tanto en la primera como en la segunda convocatoria.
Mi sociedad va a fusionarse con otra, ¿la mayoría reforzada aplica igual para la sociedad que absorbe a la otra?
No exactamente: para la sociedad incorporante en una fusión, se aplican las normas sobre aumento de capital en lugar de esta mayoría reforzada específica.
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