Cesión de cuotas sociales
La guía práctica completa sobre cómo vender o comprar cuotas de una SRL.
Normativa comentada · Ley 19.550 General de Sociedades
Art. 153 LGS: el contrato puede limitar la venta de cuotas, pero no prohibirla
Que el contrato social pueda limitar la venta de tus cuotas no significa que un socio te pueda encerrar de por vida en la sociedad: la ley traza una línea clara entre limitar y prohibir, y esa línea es la que ordena buena parte de estos conflictos.
Respuesta directa
El art. 153 LGS permite que el contrato de sociedad limite la transmisibilidad de las cuotas de una SRL, pero nunca prohibirla del todo. Son lícitas las cláusulas que exijan la conformidad mayoritaria o unánime de los socios, o que den a los socios o a la sociedad un derecho de preferencia de compra. El contrato debe fijar el procedimiento, y el plazo para notificar la decisión al socio que quiere ceder no puede exceder los treinta días desde que este comunicó a la gerencia el nombre del interesado y el precio: vencido ese plazo sin respuesta, se tiene por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia.
Texto oficial vigente
Limitaciones a la transmisibilidad
ARTICULO 153.— El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.
Fuente: Ley 19.550 General de Sociedades — verificado el 2026-09-13.
Comentario
El artículo autoriza dos tipos de cláusulas limitativas, siempre que el contrato social las prevea expresamente. La primera es la conformidad de los demás socios —mayoritaria o unánime, según lo que fije el contrato— para aprobar el ingreso de un nuevo socio por cesión. La segunda es el derecho de preferencia: los demás socios, o la sociedad misma —si adquiere las cuotas con utilidades, reservas disponibles, o reduciendo su capital—, pueden tener prioridad para comprar antes que un tercero ajeno.
La norma exige que el contrato fije el procedimiento concreto para ejercer esa conformidad o esa preferencia, y pone un límite temporal que protege al socio que quiere vender: el plazo para que la sociedad o los demás socios respondan no puede exceder los treinta días desde que el cedente comunicó a la gerencia el nombre del comprador interesado y el precio. Si vence ese plazo sin respuesta, la ley resuelve automáticamente a favor de quien quiere vender: se tiene por acordada la conformidad y por no ejercida la preferencia. Ningún socio puede usar el silencio o la demora como estrategia para bloquear indefinidamente una venta.
El artículo también regula un supuesto específico: la ejecución forzada de cuotas con transmisibilidad limitada —quotas embargadas por una deuda del socio—. Ahí la sociedad debe ser notificada con al menos quince días de anticipación al remate, y tiene una ventana para presentar un comprador propio o ejercer la opción de compra por el mismo precio antes de que el juez adjudique la subasta a un tercero.
Cómo se usa en la práctica
Antes de intentar vender cuotas de una SRL con transmisibilidad limitada, revisar el procedimiento exacto que fija el contrato social —a quién notificar, con qué información, qué plazo corre— evita que la venta quede trabada por un formalismo mal cumplido. Y si la sociedad o los socios se demoran sin responder, el plazo de treinta días juega a favor de quien quiere vender. El desarrollo completo de esta situación está en la guía de cesión de cuotas sociales de este sitio.
Preguntas frecuentes
El contrato social de mi SRL exige que todos los socios aprueben cualquier venta de cuotas, ¿eso es válido?
Sí, siempre que el contrato fije el procedimiento para otorgar esa conformidad; lo que la ley no permite es que el contrato prohíba directamente la transmisión, solo que la condicione a requisitos concretos.
Le avisé a la gerencia que quiero vender mis cuotas hace más de un mes y nadie respondió, ¿puedo vender igual?
Sí: si pasaron más de treinta días desde que comunicaste el nombre del comprador y el precio sin que la sociedad o los socios respondieran, la ley tiene por acordada la conformidad y por no ejercida cualquier preferencia de compra.
Me embargaron mis cuotas de una SRL con transmisibilidad limitada, ¿la sociedad puede impedir el remate?
No impedirlo, pero sí anticiparse: si dentro de los diez días posteriores a la notificación la sociedad presenta un comprador propio o ejerce la opción de compra por el mismo precio, el juez no adjudica la subasta a un tercero externo.
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