«Quiero armar una empresa y no sé qué figura conviene»
SAS, SRL o SA: qué cambia en costos, responsabilidad y funcionamiento.
Área de práctica
Derecho societario: sociedades, socios y asambleas
Una sociedad bien armada es un límite de responsabilidad y una máquina de tomar decisiones; una mal armada es un juicio en cámara lenta entre socios. El área societaria del estudio cubre el ciclo completo: elegir la figura y constituirla, documentar los acuerdos entre socios, atravesar los conflictos internos y responder cuando se discute la responsabilidad de quienes administran.
Elegí tu situación
«Estoy en conflicto con mis socios»
Bloqueos, manejos unilaterales y salidas posibles sin fundir la empresa en el camino.
«Aprobaron una asamblea a mis espaldas»
La impugnación tiene un plazo corto de caducidad: qué se puede atacar y cómo.
«Me quieren responsabilizar por deudas de la sociedad»
Cuándo un gerente o director responde con su patrimonio y cómo se defiende.
«El socio mayoritario no reparte las ganancias»
Los dividendos solo salen de ganancias reales de un balance aprobado, ni más ni menos.
«Quiero cambiar el tipo social, fusionar o dividir la empresa»
Transformación, fusión y escisión: tres caminos sin liquidar la sociedad.
«Quiero disolver la sociedad (o me quedé como único socio)»
Las nueve causales reales, y por qué quedarse solo ya no disuelve la empresa.
«Quiero vender (o comprar) cuotas de una SRL»
Libre en principio, pero el contrato social puede exigir conformidad o dar preferencia de compra.
«Un socio no integró el aporte que comprometió»
Entra en mora automáticamente, sin necesidad de intimarlo: podés excluirlo o exigirle el cumplimiento.
«Tengo un negocio con un socio sin haberlo formalizado»
La sociedad simple tiene régimen propio: responsabilidad por partes iguales, no solidaria por defecto.
«No estoy de acuerdo con un cambio fundamental de mi sociedad»
Podés separarte con reembolso de tus acciones, pero tenés solo cinco o quince días para pedirlo.
«Quiero excluir a un socio (o me quieren excluir a mí)»
Hace falta justa causa y hay un plazo de 90 días; si son dos socios, el que queda se lleva todo el activo y el pasivo.
«No estoy de acuerdo con cómo se valuó un aporte en especie»
Tenés apenas 5 días hábiles para impugnar la valuación, y los acreedores pueden hacerlo hasta 5 años después.
«La sociedad aumenta el capital y no me ofrecieron suscribir»
Tenés derecho a mantener tu porcentaje, y si te lo violan la indemnización mínima es el triple del valor nominal.
«Tengo (o quiero demandar a) una sociedad constituida en el exterior»
Un acto aislado no exige trámite, pero operar de forma habitual sí requiere inscripción y trae responsabilidades.
«Necesito saber si mi SA tiene fiscalización estatal permanente»
Oferta pública, capital elevado, participación estatal o ser unipersonal activan el control permanente.
«Necesito saber si mi SA está obligada a tener síndico»
Las del art. 299 deben tener síndico colegiado; el resto puede prescindir si el estatuto lo prevé.
«Estoy por fusionar o comprar una empresa y no sé si necesito aprobación de Defensa de la Competencia»
Si el volumen de negocio combinado supera el umbral legal, hay que notificar antes de cerrar, no después.
«Quiero formar (o unirme a) una cooperativa»
Un solo voto por asociado, sin importar el capital aportado: una lógica de gobierno distinta a la de una SA o SRL.
«No me pagan el retorno que me corresponde como asociado de una cooperativa»
Se calcula según el uso real del servicio, con un orden legal de destinos previos: reserva, fondo asistencial y educación.
«Quiero financiar mi empresa emitiendo obligaciones negociables»
Una alternativa al crédito bancario: financiate con deuda propia, sin resignar participación en tu empresa.
«Emití (o compré) obligaciones negociables en dólares»
Si el pago se pactó exclusivamente en moneda extranjera, la facultad general de pagar en pesos no se aplica.
«Implementar un programa de integridad en mi empresa»
Obligatorio para contratar con el Estado en contratos grandes, y puede eximir de responsabilidad penal.
«Investigación penal a mi empresa por un delito de un empleado»
Autodenuncia, programa previo al hecho y devolución del beneficio: las 3 condiciones para quedar exenta.
Guías del área
Aportes en especie
Cómo se valúa un aporte en especie, cómo impugnar esa valuación en 5 días, y qué pasa si el bien aportado tenía un vicio de título.
Derecho de preferencia societario
Si la sociedad emite nuevas acciones, tenés derecho a suscribirlas en proporción a tu tenencia, y a reclamar si te dejaron afuera del aumento.
Veedor o interventor judicial
Si sospechás manejo opaco de la caja o vaciamiento mientras se resuelve el conflicto de fondo, hay cautelares societarias: veedor, interventor y…
Cesión de cuotas sociales
Las cuotas de una SRL son libremente transmisibles salvo pacto en contrario, pero exigen pasos formales y pueden estar sujetas a preferencia de…
Conflictos entre socios
Te excluyen de las decisiones, no ves los números o el negocio se maneja a tus espaldas: los derechos del socio y las salidas legales del conflicto.
Constituir una sociedad
Qué figura conviene según tu negocio, qué cambia en responsabilidad y costos, y las cláusulas del estatuto que evitan los pleitos más comunes.
Derecho de receso
Si votaste en contra (o estuviste ausente) de un cambio estructural en tu sociedad, podés separarte con reembolso de tus acciones. Plazos de 5 o 15…
Disolución de la sociedad
Las nueve causales que disuelven una sociedad, la pérdida de capital suspendida desde 2019, y la transformación automática si queda un solo socio.
ON en dólares: pago en pesos
Si pactaste el pago exclusivamente en moneda extranjera, la facultad general de liberarse pagando en pesos no se aplica a tu emisión.
Emisión de obligaciones negociables
Financiate emitiendo deuda propia, sin resignar participación en tu empresa: quién puede emitir, qué garantías ofrecer y cómo se decide.
Exclusión de socio
La ley permite excluir a un socio por justa causa, con un plazo de 90 días y consecuencias económicas precisas. Cómo se hace, y qué corresponde…
Fiscalización estatal de la SA
Oferta pública, capital elevado, participación estatal o ser unipersonal activan el control permanente; el resto de las SA tienen fiscalización…
Cooperativa vs. sociedad comercial
Un solo voto por asociado, sin importar el capital aportado: la cooperativa tiene una lógica de gobierno y reparto distinta a la de una SA o SRL.
Programa de integridad
Es condición obligatoria para contratar con el Estado en contratos grandes, y puede eximir a tu empresa de responsabilidad penal si ocurre un delito.
Impugnar una asamblea
Asambleas mal convocadas, mayorías violadas o decisiones abusivas: causales de impugnación, el plazo de tres meses y las medidas para frenar efectos.
Investigación penal empresaria
Un empleado cometió cohecho u otro delito a nombre de tu empresa: si te autodenunciás a tiempo, podés quedar exenta de pena bajo 3 condiciones.
Reconstrucción de libros societarios
Sin libros societarios la sociedad no puede registrar transferencias ni celebrar asambleas válidas. Cómo se cancelan y reconstruyen judicialmente.
Notificación de concentraciones económicas
Si el volumen de negocio combinado de las empresas supera el umbral legal, hay que notificar antes de cerrar, no después de firmar.
Reclamo de retorno cooperativo
El retorno se calcula según el uso real del servicio, con un orden legal de destinos previos: reserva, fondo asistencial y educación cooperativa.
Reorganización societaria
Transformar el tipo social, fusionar con otra empresa o dividir el patrimonio en sociedades nuevas: tres caminos distintos, sin liquidar la sociedad.
Reparto de dividendos
Los dividendos solo salen de ganancias reales y líquidas de un balance aprobado. Fuera de esa regla, distribuirlos genera responsabilidad personal.
Represalias al socio minoritario
Ejerciste tu derecho de información y la mayoría te cortó beneficios de hecho como castigo. El conflicto societario no habilita represalias: cómo se…
Responsabilidad de administradores
Gerentes y directores responden por mal desempeño, ley violada y daños: los estándares de los arts. 59 y 274 LGS, cómo se demanda y cómo se defiende.
Sindicatura de la SA
Las SA del art. 299 deben tener síndico colegiado; el resto puede prescindir si el estatuto lo prevé. Requisitos, atribuciones y responsabilidad del…
Sociedad extranjera en Argentina
Un acto aislado no exige trámite, pero la actividad habitual sí requiere inscripción, contabilidad separada y un representante responsable.
Socio que no integró su aporte
El socio que no aporta lo comprometido entra en mora automáticamente, sin necesidad de intimación, y responde por daños e intereses.
Venta de acciones trabada
Querés vender tu participación y el estatuto o los otros socios te ponen trabas indefinidas. Los límites legales a esas restricciones y cómo…
Negocio con un socio sin formalizar
Un negocio compartido sin contrato inscripto igual tiene régimen legal propio: la sociedad simple, con reglas sobre responsabilidad y disolución.
La regla que ordena la materia
La Ley General de Sociedades (19.550) arma un equilibrio de tres piezas: los socios deciden en asamblea o reunión de socios, los administradores gestionan con la diligencia de un «buen hombre de negocios» (artículos 59 y 274), y la personalidad jurídica separa el patrimonio social del personal — separación que se pierde cuando la sociedad se usa para fines extrasocietarios o como pantalla (artículo 54, tercer párrafo). Casi todos los conflictos societarios son una de estas tres piezas fallando: decisiones tomadas sin las mayorías o las formas debidas, administradores que confunden la caja de la sociedad con la propia, o terceros y socios que buscan perforar la separación patrimonial.
Qué suele trabar los casos societarios
- Sociedades de dos socios al cincuenta por ciento sin ningún mecanismo de desempate.
- Estatutos de modelo, copiados sin pensar en el negocio real ni en la salida de los socios.
- Reuniones y decisiones sin acta: lo que no está documentado después no se puede probar ni impugnar.
- Dejar vencer el plazo de impugnación de una asamblea, que es de caducidad: tres meses desde la clausura de la asamblea.
- Retiros de dinero informales de los socios, que años después nadie sabe si fueron sueldo, dividendo o préstamo.
Documentación base para una consulta societaria
- Estatuto o contrato social y sus reformas.
- Actas de asamblea, de directorio o de reunión de socios de los últimos ejercicios.
- Libros societarios y últimos estados contables, si están disponibles.
- Acuerdos de socios, si existen, aunque sean informales.
- El intercambio escrito del conflicto: cartas documento, correos, mensajes.
Preguntas frecuentes
¿La consulta societaria es solo para empresas grandes?
Al revés: los conflictos más duros se ven en sociedades chicas y familiares, donde no hay protocolos ni mayorías claras y todo dependía de la confianza. Cuanto más chica la sociedad, más importa el papel bien escrito.
¿Qué diferencia hay entre un conflicto societario y uno comercial común?
El societario se rige por la Ley 19.550 y se juega adentro de la sociedad: asambleas, libros, mayorías, derechos del socio. Tiene herramientas propias —impugnación, intervención judicial, exclusión— y plazos de caducidad cortos que un pleito comercial común no tiene.
Mi socio maneja todo y no me muestra los números, ¿puedo hacer algo?
Sí. El socio tiene derecho de información y herramientas para ejercerlo, que van desde el pedido formal de exhibición de libros hasta medidas judiciales. El camino concreto depende del tipo social y de tu participación: está explicado en la guía de conflictos entre socios.
¿Hacen el trámite de inscripción ante la IGJ?
Sí, la constitución se lleva de punta a punta: redacción del estatuto a medida, inscripción ante la Inspección General de Justicia y los registros fiscales, y los libros iniciales. El detalle está en la guía de constitución de sociedades.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
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