Un socio no integró el aporte que comprometió: qué hacer

La mora es automática, no hace falta reclamarla

El socio que no cumple su aporte en el plazo convenido entra en mora automáticamente, por el solo vencimiento de ese plazo: no hace falta intimarlo previamente para constituirlo en mora, como sí exige la regla general en otras obligaciones. Si no se fijó un plazo, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. Y esa mora no solo genera el deber de cumplir: el socio incumplidor debe además resarcir los daños e intereses que la demora haya causado.

Dos caminos frente al socio incumplidor

Ante esa mora, la sociedad tiene dos vías, y elegir la correcta depende de si conviene seguir contando con ese socio. Puede excluirlo de la sociedad —sin perjuicio de que el socio excluido reclame judicialmente si considera injustificada la exclusión— o, en cambio, exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte, manteniéndolo como socio. No son caminos que se combinen libremente: conviene definir la estrategia según el vínculo real con ese socio y el impacto de su salida en la operación de la sociedad.

Qué bienes sirven como aporte (y cuáles no)

Si el conflicto es, en cambio, sobre si un aporte ofrecido es válido, hay que tener presente que en la SRL y la SA el aporte debe ser de bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada: dinero, bienes muebles o inmuebles, créditos ciertos, marcas registradas, entre otros. No sirve como aporte de capital en estos dos tipos societarios una promesa de trabajo o de prestación de servicios, precisamente porque un acreedor de la sociedad no podría ejecutarla forzadamente si hiciera falta cobrarse una deuda sobre ella.

Por qué la valuación del aporte también importa

Cuando el aporte no es dinero sino un bien —un inmueble, una maquinaria, una marca—, no alcanza con que las partes se pongan de acuerdo en un valor informalmente: una valuación inflada de un aporte en especie puede exponer a los socios y a la sociedad frente a acreedores que después cuestionen si el capital social realmente respaldaba lo que figuraba en los libros. Conviene sostener cada aporte en especie con una valuación técnica razonable, y no solo con lo que le convenga acordar a los socios en el momento de constituir o ampliar la sociedad.

Cómo se ordena el reclamo

1. Verificá el plazo pactado para el aporte, o la fecha de inscripción de la sociedad si no se fijó ninguno.
2. Cuantificá los daños e intereses generados por la demora, si corresponde reclamarlos.
3. Evaluá si conviene excluir al socio o exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.
4. Si el aporte ofrecido no es dinero, verificá que se trate de un bien determinado y ejecutable forzadamente, en el caso de una SRL o SA.
5. Documentá todo el proceso —comunicaciones, plazos, valuaciones— para sostener la vía elegida.

Distinciones que cambian el resultado

Documentación para evaluar el caso

• El contrato social o estatuto, con el detalle de los aportes comprometidos por cada socio.
• Constancia del plazo pactado para integrar el aporte, si existe.
• Prueba de la falta de cumplimiento (o del cumplimiento parcial) del aporte.
• Cualquier comunicación previa cursada al socio incumplidor.

Preguntas frecuentes