Un socio no integró el aporte que comprometió: qué hacer

La mora es automática: no hace falta intimar

El socio que no cumple su aporte en el plazo convenido entra en mora automáticamente, por el solo vencimiento de ese plazo. No hace falta intimarlo previamente para constituirlo en mora, como sí exige la regla general en otras obligaciones: alcanza con que la fecha pactada haya pasado.

Si no se fijó un plazo, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. Y esa mora no solo genera el deber de cumplir: el socio incumplidor debe además resarcir los daños e intereses que la demora haya causado.

Dos caminos frente al socio incumplidor

Ante esa mora, la sociedad tiene dos vías. Puede excluirlo, sin perjuicio de que el socio excluido reclame judicialmente si considera injustificada la exclusión, o puede exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte y mantenerlo como socio. Los requisitos y efectos de la primera vía están en la guía sobre exclusión de socio.

Elegir la correcta depende de si conviene seguir contando con ese socio. No son caminos que se combinen libremente: la estrategia se define según el vínculo real con ese socio y el impacto que su salida tendría en la operación de la sociedad.

Qué sirve como aporte y por qué importa su valuación

Si el conflicto es, en cambio, sobre si un aporte ofrecido es válido, hay que tener presente que en la SRL y la SA el aporte debe ser de bienes determinados y susceptibles de ejecución forzada: dinero, bienes muebles o inmuebles, créditos ciertos, marcas registradas, entre otros.

En estos dos tipos societarios no sirve como aporte de capital una promesa de trabajo o de prestación de servicios. La razón es práctica: un acreedor de la sociedad no podría ejecutarla forzadamente si hiciera falta cobrarse una deuda sobre ella.

Cuando el aporte no es dinero sino un bien, como un inmueble, una maquinaria o una marca, no alcanza con que las partes se pongan de acuerdo informalmente en un valor. Conviene sostener cada aporte en especie con una valuación técnica razonable, y no solo con lo que les convenga acordar a los socios al constituir o ampliar la sociedad.

Cómo se ordena el reclamo y qué documentación juntar

El reclamo se ordena así:

1. Verificá el plazo pactado para el aporte o, si no se fijó ninguno, la fecha de inscripción de la sociedad.
2. Cuantificá los daños e intereses generados por la demora, si corresponde reclamarlos.
3. Evaluá si conviene excluir al socio o exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte.
4. Si el aporte ofrecido no es dinero, verificá que se trate de un bien determinado y ejecutable forzadamente, en el caso de una SRL o una SA.
5. Documentá todo el proceso (comunicaciones, plazos, valuaciones) para sostener la vía elegida.

Para evaluar el caso necesitamos:

• El contrato social o estatuto, con el detalle de los aportes comprometidos por cada socio.
• La constancia del plazo pactado para integrar el aporte, si existe.
• La prueba de la falta de cumplimiento, o del cumplimiento parcial, del aporte.
• Cualquier comunicación previa cursada al socio incumplidor.

Distinciones que cambian el resultado

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