Art. 39 LGS: en la SRL y la SA no cualquier cosa sirve como aporte

Comentario

La norma exige dos condiciones acumulativas para el aporte en SRL y SA: que sea de bienes determinados —identificables con precisión, no una promesa genérica o indeterminada— y que sean susceptibles de ejecución forzada —es decir, bienes sobre los que un acreedor de la sociedad pueda, llegado el caso, embargar y ejecutar judicialmente para cobrarse una deuda—.

Esta exigencia tiene una consecuencia práctica central: excluye las obligaciones de hacer como aporte válido de capital en estos dos tipos societarios. Comprometerse a trabajar para la sociedad, a prestar un servicio profesional, o a poner "el conocimiento del negocio" no constituye un aporte de capital admisible en una SRL o una SA, aunque esa misma prestación sí podría admitirse como aporte en otros tipos societarios —como las sociedades de interés—, donde el régimen de responsabilidad de los socios es distinto y más amplio frente a terceros.

La razón de fondo es la protección de los acreedores. En la SRL y la SA, los socios limitan su responsabilidad al capital que aportan: los acreedores de la sociedad solo pueden cobrarse, en principio, sobre el patrimonio social, no sobre el patrimonio personal de los socios. Si se permitiera aportar promesas de trabajo o servicios futuros —bienes que no se pueden ejecutar forzadamente si la sociedad entra en problemas—, el capital social sería una garantía ilusoria para quien contrata con la sociedad confiando en esa cifra.

Cómo se usa en la práctica

Antes de constituir una SRL o una SA, o de aceptar el ingreso de un nuevo socio, conviene verificar que los aportes propuestos —dinero, bienes muebles o inmuebles, créditos, marcas— cumplan este requisito de determinación y ejecutabilidad forzada, para evitar que la constitución o el aumento de capital queden expuestos a un cuestionamiento posterior. El desarrollo completo sobre los aportes de capital está en la guía de socio que no integró su aporte de este sitio.

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