Armar la sociedad
Elegir entre SAS, SRL, SA o cooperativa, valuar aportes, firmar un pacto de socios y regularizar un negocio compartido sin contrato.
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Derecho societario · Servicio
Armar, reorganizar o cerrar una sociedad: del estatuto a la disolución
Acompañamos a emprendedores, socios fundadores y empresas en los momentos en que la sociedad cambia de estructura: su constitución, la regularización de un negocio sin papeles, el acuerdo entre socios, la financiación, la reorganización y el cierre. Atendemos también a cooperativas y a sociedades extranjeras que operan en el país.
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Temas de armar, reorganizar o cerrar una sociedad
Financiar, reorganizar o disolver
Obligaciones negociables, transformación, fusión, escisión y disolución: opciones de una empresa para financiarse, reorganizarse o cerrar en orden.
- Emisión de obligaciones negociables
- ON en dólares: pago en pesos
- Reorganización societaria
- Disolución de la sociedad
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Qué casos atendemos
Los trabajos de armado, reorganización y cierre de sociedades que hacemos.
- Elegir y constituir una SAS, SRL o SAComparamos SAS, SRL y SA con tu proyecto y preparamos el estatuto y la inscripción de la figura que mejor encaje.
- Valuación y control de aportes en especieDocumentamos qué aporta cada socio y cómo se valúa el aporte, para evitar objeciones posteriores.
- Regularizar un negocio compartido sin papelesOrdenamos el negocio que ya funciona entre socios sin contrato y lo llevamos a una forma jurídica estable.
- Redacción de pactos de socios y acuerdos de accionistasRedactamos el pacto con reglas de decisión, desempate, salida y valuación de la parte, adaptado a tu sociedad.
- Constitución de cooperativas y reclamos de asociadosAsesoramos en la formación de cooperativas y en los reclamos de asociados, y explicamos en qué se diferencian de otras figuras.
- Cooperativa que no paga el retorno al asociadoRevisamos el estatuto y la asamblea que fijó el retorno y reclamamos lo que te corresponde como asociado.
- Inscripción de sociedades extranjeras que operan en el paísTramitamos la inscripción de la sociedad extranjera y definimos cómo va a operar en el país.
- Emisión de obligaciones negociablesEstructuramos la emisión de obligaciones negociables, incluidas las pactadas en dólares, con la documentación que exige el procedimiento.
- Transformación, fusión o escisión de una sociedadPlanificamos la transformación, fusión o escisión: órganos que deben decidir, balances y trámite registral.
- Disolución y liquidación ordenadaConducimos la disolución y la liquidación para cerrar la sociedad con sus cuentas y sus acreedores en orden.
Qué necesitamos para analizar tu caso
Con esto te decimos qué estructura encaja con lo que querés hacer y qué decisiones conviene dejar escritas antes de empezar.
Lo que tenés que tener a mano
- Datos de cada socio: nombre completo, DNI o CUIT y domicilio; si es una sociedad, su estatuto y quién la representa
- Actividad prevista y cómo piensan operar: qué venden, dónde y con qué clientes o proveedores
- Reparto buscado: porcentaje de cada uno, quién administra, quién decide y qué pasa si alguien se quiere ir
- Aportes de cada socio: dinero, bienes o trabajo, con facturas o títulos de los bienes si los hay
- Si ya existe la sociedad: estatuto, últimas actas y balance, y qué cambio o cierre querés hacer
Si lo tenés, sumalo
- Mails o mensajes donde ya acordaron algo entre ustedes
- Habilitaciones, contratos o facturación del negocio, si ya funciona sin formalizar
- Plan de financiamiento o cifras de inversión previstas
Si algo falta, mandá lo que tengas: con fotos legibles o PDF por WhatsApp o correo ya podemos empezar a mirar el caso.
Cómo trabajamos tu caso
Así encaramos cada consulta de este servicio.
- Objetivo y socios. Conversamos sobre qué querés hacer, con quiénes y qué riesgos querés limitar.
- Diseño de la estructura. Elegimos el tipo social o la operación y fijamos las reglas de decisión, aportes y salida.
- Redacción y trámite. Preparamos estatuto, contratos y actas, y gestionamos la inscripción o presentación que corresponda.
- Puesta en marcha y seguimiento. Revisamos libros, registros y el primer ciclo de decisiones para que la sociedad funcione ordenada.
Armar, reorganizar o cerrar, en corto
La SAS, la SRL y la SA dan responsabilidad limitada: los socios arriesgan, como regla, su aporte. Ese privilegio se conserva cumpliendo el juego societario —capital real, contabilidad, decisiones documentadas— y se pierde usando la sociedad como pantalla (artículo 54, tercer párrafo, de la Ley 19.550) o confundiendo cajas. Lo que más pleitos evita se escribe al principio, en el estatuto y en el pacto de socios.
No constituir nada no significa no tener sociedad: un negocio compartido sin tipo social adoptado cae en el régimen de la sociedad simple, donde cada socio responde frente a terceros en forma simplemente mancomunada y por partes iguales, salvo que se haya pactado la solidaridad. Esa situación se puede subsanar hacia un tipo social regular o terminar con la disolución, según convenga al negocio.
- Al nacer: tipo social, estatuto a medida, acuerdo de socios y valuación de los aportes en especie: el socio afectado puede impugnarla dentro de los cinco días hábiles de notificado.
- Para financiarse sin ceder capital: las obligaciones negociables están al alcance de sociedades por acciones, SRL, cooperativas y asociaciones civiles; si se pacta el pago exclusivamente en moneda extranjera, el emisor no puede liberarse pagando en pesos.
- Para cambiar sin liquidar: la transformación, la fusión y la escisión preservan el patrimonio y la historia de la empresa.
- Para cerrar: la disolución abre la etapa de liquidación; mientras dura, la sociedad sigue existiendo para ese fin y puede ser demandada.
Todas las guías, por tema
Las guías siguen la vida de la sociedad: primero el armado —tipo social, aportes, pactos, cooperativas y sociedades extranjeras— y después el financiamiento, la reorganización y la disolución.
Armar la sociedad
7 guías- Constituir una sociedadQué figura conviene según tu negocio, qué cambia en responsabilidad y costos, y las cláusulas del estatuto que evitan los pleitos más comunes.
- Aportes en especieCómo se valúa un aporte en especie, cómo impugnar esa valuación en 5 días, y qué pasa si el bien aportado tenía un vicio de título.
- Negocio con un socio sin formalizarUn negocio compartido sin contrato inscripto igual tiene régimen legal propio: la sociedad simple, con reglas sobre responsabilidad y disolución.
- Pacto de sociosEl pacto de socios organiza el gobierno, la salida y la resolución de conflictos entre accionistas por fuera del estatuto de la sociedad.
- Cooperativa vs. sociedad comercialUn solo voto por asociado, sin importar el capital aportado: la cooperativa tiene una lógica de gobierno y reparto distinta a la de una SA o SRL.
- Reclamo de retorno cooperativoEl retorno se calcula según el uso real del servicio, con un orden legal de destinos previos: reserva, fondo asistencial y educación cooperativa.
- Sociedad extranjera en ArgentinaUn acto aislado no exige trámite, pero la actividad habitual sí requiere inscripción, contabilidad separada y un representante responsable.
- Emisión de obligaciones negociablesFinanciate emitiendo deuda propia, sin resignar participación en tu empresa: quién puede emitir, qué garantías ofrecer y cómo se decide.
- ON en dólares: pago en pesosSi pactaste el pago exclusivamente en moneda extranjera, la facultad general de liberarse pagando en pesos no se aplica a tu emisión.
- Reorganización societariaTransformar el tipo social, fusionar con otra empresa o dividir el patrimonio en sociedades nuevas: tres caminos distintos, sin liquidar la sociedad.
- Disolución de la sociedadLas nueve causales que disuelven una sociedad, la pérdida de capital suspendida desde 2019, y la transformación automática si queda un solo socio.
Qué suele salir mal al armar o reorganizar una sociedad
Los problemas de esta etapa casi nunca se sienten cuando se crean: aparecen años después, cuando un socio quiere irse, entra un inversor, un acreedor cuestiona el capital o la sociedad cambia de forma. Y los peores pleitos societarios suelen nacer de negocios que facturaron antes de ordenarse. Estos son los errores que más se repiten.
- Estatutos copiados. Las cláusulas que le sirvieron a otro negocio pueden hundir el tuyo.
- El 50 y 50 sin desempate. Es la estructura con mayor riesgo de bloqueo; las cláusulas de salida se firman cuando los socios se llevan bien.
- Capital manifiestamente inadecuado. Es un argumento clásico para perforar la limitación de responsabilidad.
- Aportes en especie sin respaldo. Si la sociedad cae en insolvencia o quiebra, los acreedores pueden impugnar la valuación dentro de los cinco años, salvo que se haya hecho judicialmente.
- Un pacto de socios que no se refleja en el estatuto. El pacto obliga a quienes lo firmaron; para que una restricción valga frente a la sociedad y a terceros, conviene llevarla también al estatuto.
- Datos viejos sobre la disolución. La pérdida del capital está suspendida como causal desde 2019, y quedarse con un solo socio no disuelve: en ciertos tipos, dispara la transformación en SAU salvo otra solución dentro de los tres meses.
- La «extranjera» que en realidad es local. Si la sede real o el principal objeto están en la Argentina, la ley la trata como sociedad local.
Qué documentación juntar
Para constituir alcanza con una reunión con el modelo de negocio sobre la mesa; para reorganizar o cerrar, hace falta la historia documental de la sociedad. En los dos casos conviene llegar con lo que haya, aunque esté incompleto, y anotar lo que falta: ese faltante también dice mucho sobre el estado real de la sociedad.
- El modelo de negocio, los socios y lo que aporta cada uno: dinero, bienes o trabajo.
- Estatuto o contrato social vigente, sus reformas y cualquier pacto entre socios.
- Últimos balances y estados contables.
- Tasaciones o antecedentes que respalden el valor de los bienes aportados, y la documentación de su título.
- Si el negocio no está formalizado: mensajes, facturación conjunta y comprobantes de aportes, gastos y ganancias compartidas.
- Si se trata de una sociedad extranjera: su documentación societaria, apostillada o legalizada según corresponda.
- Para reorganizar o disolver: las actas donde se discutió la operación y la identificación de los acreedores relevantes.
Otros servicios de Derecho societario
- Conflictos entre socios
- Administradores, control y cumplimiento
- Armar, reorganizar o cerrar una sociedad
- Comprar o vender una empresa
Preguntas frecuentes
¿Puedo ser el único socio de una sociedad?
Sí: la SAS unipersonal y la sociedad anónima unipersonal lo permiten, cada una con sus reglas. Para un proyecto individual que quiere separar patrimonio y profesionalizarse, la SAS unipersonal suele ser el vehículo natural, aunque la elección fina depende de tu actividad, de tus contrapartes y de tus planes. Lo comparamos en constituir una sociedad.
Somos dos socios 50 y 50, ¿es tan grave como dicen?
Es la estructura con mayor riesgo de bloqueo y, a la vez, la más común. Se maneja con cláusulas de desempate y de salida diseñadas antes de cualquier pelea: compra forzada (shotgun), tercero dirimente o mayorías especiales por materia. Conviene firmarlas cuando los socios se llevan bien; cuando el conflicto ya estalló, es tarde para negociarlas.
Tengo un negocio con un socio y nunca firmamos nada, ¿qué régimen nos aplica?
El de la sociedad simple. Frente a terceros, cada socio responde en principio por partes iguales y en forma simplemente mancomunada, salvo pacto de solidaridad. Se puede subsanar hacia un tipo social regular y, si no hay plazo de duración pactado por escrito, cualquier socio puede provocar la disolución notificando fehacientemente a los demás, con efectos a los noventa días. Ver negocio con un socio sin formalizar.
¿Una SRL puede financiarse con obligaciones negociables?
Sí. La ley incluye a las SRL entre quienes pueden emitir, junto con las sociedades por acciones, las cooperativas y las asociaciones civiles, sin necesidad de cotizar en bolsa ni de hacer oferta pública. La emisión puede llevar garantías o el aval de un tercero, e incluso limitar el recurso a activos determinados. Lo explicamos en emisión de obligaciones negociables.
Si la sociedad pierde su capital, ¿se disuelve?
Hoy no de forma automática: esa causal está suspendida desde 2019 por la Ley 27.541 y la suspensión sigue vigente. Las demás causales —decisión de los socios, vencimiento del plazo, quiebra o fusión, entre otras— sí operan, y la disolución abre la etapa de liquidación. El detalle está en disolución de la sociedad.
¿En qué se diferencia una cooperativa de una SRL o una SA?
En la cooperativa, cada asociado tiene un solo voto, sin importar cuántas cuotas tenga, y el excedente se reparte como retorno según el uso de los servicios, no según el capital. Para constituirla hacen falta, como regla, diez asociados. La comparación completa está en cooperativa vs. sociedad comercial; si no te pagan el retorno, mirá reclamo de retorno cooperativo.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
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Contanos qué pasó, quiénes intervienen y qué documentación hay: estatuto, actas, contratos, intimaciones. Te decimos qué se puede hacer, en qué plazo y con qué riesgo. Todo lo que nos cuentes queda bajo secreto profesional.
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