Armar la sociedad: tipo societario, aportes, pacto de socios y regularización

Las guías

Elegí la guía según el punto en que estás: elegir el tipo, valuar aportes, ordenar un negocio informal, firmar un pacto o resolver un caso de cooperativa o sociedad extranjera.

• Constituir una sociedadQué figura conviene según tu negocio, qué cambia en responsabilidad y costos, y las cláusulas del estatuto que evitan los pleitos más comunes.
• Aportes en especieCómo se valúa un aporte en especie, cómo impugnar esa valuación en 5 días, y qué pasa si el bien aportado tenía un vicio de título.
• Negocio con un socio sin formalizarUn negocio compartido sin contrato inscripto igual tiene régimen legal propio: la sociedad simple, con reglas sobre responsabilidad y disolución.
• Pacto de sociosEl pacto de socios organiza el gobierno, la salida y la resolución de conflictos entre accionistas por fuera del estatuto de la sociedad.
• Cooperativa vs. sociedad comercialUn solo voto por asociado, sin importar el capital aportado: la cooperativa tiene una lógica de gobierno y reparto distinta a la de una SA o SRL.
• Reclamo de retorno cooperativoEl retorno se calcula según el uso real del servicio, con un orden legal de destinos previos: reserva, fondo asistencial y educación cooperativa.
• Sociedad extranjera en ArgentinaUn acto aislado no exige trámite, pero la actividad habitual sí requiere inscripción, contabilidad separada y un representante responsable.

Qué casos atendemos

Los casos de armado inicial que atendemos, antes o después de que el negocio empiece a funcionar.

• Elegir entre SAS, SRL, SA o cooperativaComparamos los tipos societarios con tu proyecto y preparamos la constitución del que mejor encaja.
• Valuar lo que aporta cada socio y documentarloDocumentamos la valuación de cada aporte para que no sea cuestionada más adelante.
• Ordenar un negocio que ya funciona sin contratoFormalizamos el negocio que ya funciona entre socios sin contrato y ordenamos lo ya hecho.
• Pacto de socios con desempate y reglas de salidaRedactamos el pacto de socios con reglas de decisión, desempate y salida adaptadas a tu caso.
• Cooperativa: formarla o sumarseAsesoramos en la formación de la cooperativa y en la incorporación de asociados.
• Cooperativa que no paga el retorno al asociadoRevisamos el estatuto y la asamblea que fijó el retorno y reclamamos lo que te corresponde como asociado.
• Sociedad extranjera que quiere operar en ArgentinaGestionamos la inscripción de la sociedad extranjera que quiere operar en el país.

Armar bien la sociedad, en corto

Elegir el tipo societario es elegir cómo se toman las decisiones, cuánto del patrimonio queda expuesto y qué tan fácil es entrar o salir. La SAS es la figura ágil y digital, la SRL es la clásica pyme para negocios cerrados entre pocos socios y la SA es la corporativa, con más formalidades. La comparación completa está en constituir una sociedad.

La responsabilidad limitada no es inmunidad. Los tres tipos la dan, pero se conserva cumpliendo: capital real, contabilidad y decisiones documentadas. Se debilita cuando la sociedad se usa como pantalla o se confunden las cajas de la sociedad y de los socios. Y no constituir nada tampoco deja afuera del derecho societario, porque el negocio compartido cae igual en un régimen propio.

1. Definir la estructura. Tipo, capital, participaciones, órganos y sede, con el modelo de negocio sobre la mesa.
2. Redactar el estatuto y, si corresponde, el acuerdo de socios. Parte de las reglas vive en uno y parte en el otro.
3. Inscribir. En CABA, ante la IGJ, con las publicaciones y los aportes que exige la vía elegida.
4. Altas fiscales y libros. CUIT y registros contables y societarios iniciales.
5. Protocolo de uso. Cómo documentar reuniones y decisiones desde el día uno.

Qué guía corresponde a cada situación

Qué suele trabar la constitución de una sociedad

Los formularios de estatuto alcanzan para inscribir, no para convivir. Quedan sin resolver el desempate cuando hay dos socios al 50 y 50, la entrada y salida de socios con una fórmula para valuar la parte del que se va, los retiros y dividendos, y qué pasa si un socio muere o se incapacita. Esas cláusulas se discuten mientras todos están de acuerdo, según constituir una sociedad.

En los aportes en especie, la valuación sin respaldo es el problema recurrente. El socio afectado tiene apenas cinco días hábiles desde la notificación para impugnarla, y los acreedores pueden cuestionarla dentro de los cinco años del aporte si la sociedad cae en insolvencia o quiebra, salvo que la valuación haya sido judicial. Si el bien tenía un problema de título, el aportante puede ser excluido o quedar obligado a pagar su valor, según aportes en especie.

Cuando el negocio nunca se formalizó, cada socio responde frente a terceros de manera simplemente mancomunada y por partes iguales, salvo pacto expreso o las reglas del tipo que intentaron adoptar. Cualquier socio puede comprometer a la sociedad exhibiendo el contrato. La sociedad puede subsanarse durante su plazo de duración, y sin plazo pactado por escrito cualquier socio puede provocar la disolución, con efectos a los noventa días.

• No copies el estatuto de otro: las cláusulas que le salvaron el negocio a otro socio pueden hundir el tuyo.
• No pongas de socio a quien solo es empleado o financista, ni escondas al socio real detrás de un testaferro.
• No subestimes el capital inicial hasta el ridículo: el capital manifiestamente inadecuado es un argumento clásico para perforar la limitación de responsabilidad.

Qué documentación juntar

Antes de la primera reunión conviene tener definidos los grupos de socios reales y sus intereses, la composición del capital y una descripción del negocio, su plan de crecimiento y el posible ingreso de inversores. Si ya existe una sociedad, sumá el estatuto vigente con sus reformas inscriptas.

• Para aportes en especie: el contrato social con su cláusula de valuación, la notificación de la valuación con su fecha exacta, tasaciones o antecedentes y la documentación sobre el título del bien.
• Para un negocio informal: contratos, mensajes o acuerdos entre los socios, comprobantes de aportes, gastos y ganancias compartidas, los bienes adquiridos y a nombre de quién figuran, y las deudas asumidas con terceros.
• Para una cooperativa: el objeto social, la lista de asociados y, en un reclamo de retorno, tu propio registro de uso del servicio.
• Para una sociedad extranjera: contrato social y estatutos apostillados o legalizados, y una descripción concreta de la actividad prevista o ya desarrollada en el país.

Preguntas frecuentes