Derecho societario · Servicio
Comprar o vender una empresa o un negocio: pasos, plazos y garantías
Asesoramos a compradores y vendedores de empresas y negocios, en cualquiera de sus formas: transferencia de cuotas o acciones, venta del fondo de comercio y acuerdos previos al cierre. Revisamos la documentación y las deudas, redactamos los contratos y, si la operación ya se cerró, reclamamos o defendemos por lo que no se declaró bien.
- 6 guías
- CABA y Provincia de Buenos Aires
Qué casos atendemos
Las compras y ventas de empresas y negocios que acompañamos, desde la negociación hasta el reclamo posterior.
- Compra o venta de cuotas de una SRLRedactamos y revisamos la cesión, controlamos las restricciones del contrato social y gestionamos su inscripción.
- Compra de un negocio sin heredar las deudas del vendedorEstructuramos la compra del negocio con los pasos de publicidad y protección que reducen el riesgo de heredar deudas.
- Venta de un fondo de comercio con el procedimiento completoGuiamos al vendedor en el procedimiento completo de transferencia del fondo, desde el aviso a los acreedores hasta el cierre.
- Carta de intención o memorándum: redacción y reclamoRedactamos la carta de intención o memorándum con alcance claro, o reclamamos su cumplimiento cuando una de las partes se retira.
- Reclamo por pasivos ocultos tras cerrar la operaciónAnalizamos las declaraciones y garantías del vendedor y reclamamos por las deudas o contingencias que aparecieron tras el cierre.
- Aviso a Defensa de la Competencia por una fusión o compraEvaluamos si la operación debe notificarse a Defensa de la Competencia y preparamos la presentación antes del cierre.
Qué necesitamos para analizar tu caso
Con esto te decimos qué conviene comprar o vender, qué revisar antes de firmar y cómo cubrirte frente a deudas que no conocés.
Lo que tenés que tener a mano
- Qué se compra o se vende: cuotas o acciones de la sociedad, o el negocio con su clientela, local y marca
- Oferta, carta de intención o borrador que se hayan intercambiado, con el precio y las condiciones
- Documentación de la sociedad o del negocio: estatuto, balances, libros y habilitaciones
- Deudas y contratos conocidos: proveedores, empleados, impuestos, alquiler y créditos
- Si el cierre ya ocurrió: boleto o contrato firmado, comprobantes de pago y las declaraciones que hizo el vendedor
Si lo tenés, sumalo
- Informe de deudas o inhibiciones del vendedor, si ya lo pidieron
- Facturación y nivel de ventas de los últimos períodos
- Datos del grupo económico de comprador y vendedor, para evaluar si hay que avisar a Defensa de la Competencia
Si algo falta, mandá lo que tengas: con fotos legibles o PDF por WhatsApp o correo ya podemos empezar a mirar el caso.
Cómo trabajamos tu caso
Así encaramos cada consulta de este servicio.
- Definición de la operación. Establecemos qué se compra o se vende, a qué precio y bajo qué estructura.
- Revisión del negocio. Examinamos documentación, deudas y contratos para detectar contingencias antes de firmar.
- Contrato y garantías. Redactamos el acuerdo con declaraciones, garantías y mecanismos de protección acordes al riesgo.
- Cierre y posventa. Acompañamos la firma, la transferencia y, si hace falta, el reclamo posterior.
Las guías de este servicio
Las guías cubren la operación de punta a punta: cesión de cuotas, compra y venta de un fondo de comercio, negociación previa, pasivos ocultos y aviso a Defensa de la Competencia.
Comprar o vender una empresa o un negocio
6 guías- Cesión de cuotas socialesLas cuotas de una SRL son libremente transmisibles salvo pacto en contrario, pero exigen pasos formales y pueden estar sujetas a preferencia de compra.
- Compra de fondo de comercioSin la publicación previa que exige la ley, comprar un negocio puede dejarte respondiendo por deudas del vendedor que nunca supiste que existían.
- Venta de fondo de comercioLa venta de un negocio exige un procedimiento formal de publicación previa: sin él, la operación no vale frente a terceros ni protege a nadie.
- Carta de intención (LOI/MOU)Una carta de intención no obliga a contratar, pero retirarse de mala fe de una negociación avanzada puede generar responsabilidad precontractual.
- Manifestaciones y garantías (M&A)Si aparece un pasivo oculto no declarado al comprar una empresa, el comprador puede retener parte del precio o reclamar la indemnización pactada.
- Notificación de concentraciones económicasSi el volumen de negocio combinado de las empresas supera el umbral legal, hay que notificar antes de cerrar, no después de firmar.
Comprar o vender una empresa, en corto
Si comprás cuotas o acciones, la sociedad sigue siendo la misma, con su historia: los pasivos que aparezcan después se discuten con las manifestaciones y garantías del contrato, la retención de parte del precio o el ajuste posterior al cierre. En una SRL, además, la cesión de cuotas tiene sus propios pasos para valer frente a la sociedad y frente a terceros.
Si comprás el fondo de comercio, la protección viene de un procedimiento: nota de deudas del vendedor, publicación durante cinco días en el Boletín Oficial y en diarios del lugar, diez días para que los acreedores se opongan e inscripción de la venta. Cumplido ese camino, los acreedores que no se opusieron a tiempo, en principio, ya no pueden perseguir el precio pagado.
- Negociación. La carta de intención no obliga a cerrar, pero retirarse de mala fe de una negociación avanzada genera responsabilidad precontractual.
- Revisión de la empresa. Estados contables, contingencias y anexos de due diligence: lo que se informa y se exceptúa ahí, en general, no se reclama después.
- Control de concentración. Si el volumen de negocio supera el umbral legal, hay que notificar a Defensa de la Competencia antes de cerrar.
- Cierre e inscripción. Ni la cesión de cuotas ni la venta del fondo terminan con la firma: las dos se inscriben en el Registro Público de Comercio, y la cesión, además, se entrega a la gerencia.
Qué suele trabar una compraventa de empresa
Las operaciones se traban, o se vuelven caras, por atajos que parecían inofensivos: cerrar «entre conocidos» sin publicar, pagar todo el precio antes de tiempo o firmar un contrato cuyos anexos no reflejan lo que de verdad se revisó. Estos son los puntos donde más conviene detenerse, tanto si comprás como si vendés.
- Cerrar sin publicación. Sin el anuncio previo, la venta del fondo de comercio no vale frente a terceros y deja a vendedor y comprador expuestos a responsabilidad solidaria por las deudas impagas.
- Pagar antes de que venza el plazo de oposición. Si un acreedor se opone, el comprador tiene que retener y depositar el importe de ese crédito, no entregarlo al vendedor.
- Un precio menor que las deudas. La ley prohíbe vender el fondo por debajo del pasivo confesado, salvo acuerdo de todos los acreedores, y presume simuladas las señas o entregas a cuenta que los perjudican.
- La cesión que nadie entregó a la gerencia. Hasta ese paso, la sociedad no está obligada a tratar al comprador como socio; frente a terceros, la cesión recién vale con la inscripción.
- Anexos de due diligence que nadie leyó. Lo que se informó y se exceptuó expresamente, en general, no habilita después un reclamo por pasivo oculto: el comprador tiene que revisarlos antes de firmar, y el vendedor, cuidar que reflejen todo lo que informó.
- Cerrar sin calcular el umbral. Si correspondía notificar a Defensa de la Competencia, cerrar antes es una infracción en sí misma.
- Cartas de intención ambiguas. Conviene definir qué cláusulas obligan por sí solas —exclusividad, confidencialidad— y cuáles quedan sujetas al contrato definitivo.
Qué documentación juntar
La lista depende de la estructura elegida y del lado de la mesa en que estés, pero hay una base común. Cuanto antes se reúna, antes aparecen las contingencias que van a mover el precio o las garantías, y es mucho más barato discutirlas durante la negociación que en un reclamo posterior al cierre.
- Estados contables y balances recientes de la empresa o del negocio.
- Contrato social o estatuto, con las cláusulas que limiten la transmisión de cuotas o acciones.
- La nota de deudas firmada por el vendedor y la constancia de la publicación, si se vende un fondo de comercio.
- El contrato de locación del local, si el negocio funciona en un inmueble alquilado, y los títulos de marcas u otros derechos de propiedad industrial.
- La carta de intención, los borradores y los correos que documentan la negociación.
- El contrato de compraventa con sus manifestaciones, garantías e indemnidad, y los anexos de due diligence.
- El organigrama del grupo económico y los estados contables de las empresas vinculadas, para calcular el umbral de notificación.
Otros servicios de Derecho societario
- Conflictos entre socios
- Administradores, control y cumplimiento
- Armar, reorganizar o cerrar una sociedad
- Comprar o vender una empresa
Preguntas frecuentes
¿Conviene comprar las cuotas de la sociedad o el fondo de comercio?
Depende de qué querés comprar y de qué riesgos estás dispuesto a asumir. Con las cuotas o acciones comprás la sociedad con su historia, y la protección frente a pasivos depende de lo que diga el contrato. Con el fondo de comercio comprás el negocio, y la protección frente a los acreedores del vendedor depende de cumplir el procedimiento legal. Se define caso por caso, con la información de la revisión previa.
El vendedor me asegura que no tiene deudas, ¿puedo cerrar sin publicar?
No es una decisión segura. Sin la publicación previa, la compra no tiene efectos válidos frente a terceros y quedás expuesto a cualquier acreedor real del vendedor que aparezca después, más allá de lo que te haya asegurado. La nota de deudas y la publicación son las herramientas que te protegen: lo explicamos en comprar un negocio sin heredar sus deudas.
¿Cuánto tarda la venta de un fondo de comercio?
Como mínimo, los cinco días de publicación más los diez días del plazo de oposición de los acreedores, antes de firmar el documento definitivo; después, la venta se inscribe dentro de los diez días siguientes. Conviene planificar la operación con ese calendario desde el principio. El paso a paso está en vender un negocio o fondo de comercio.
Quiero vender mis cuotas de una SRL y la gerencia no responde, ¿qué pasa?
Si el contrato social exige conformidad o da preferencia a los socios, el plazo para responder no puede superar los treinta días desde que comunicaste el nombre del comprador y el precio. Vencido sin respuesta, la ley tiene por dada la conformidad y por no ejercida la preferencia. Si la conformidad se niega sin justa causa, un juez puede autorizar la cesión. Ver cesión de cuotas sociales.
Después de comprar la empresa apareció un juicio laboral que nadie informó, ¿puedo reclamar?
Es el caso típico de pasivo oculto: si el hecho que lo originó es anterior al cierre y no fue informado ni exceptuado en los anexos, el vendedor debería responder según la cláusula de indemnidad. Si todavía no pagaste el saldo y el contrato lo prevé, los tribunales han reconocido la retención provisoria mientras el reclamo tramita. Lo explicamos en manifestaciones y garantías.
¿Toda compra de una empresa se notifica a Defensa de la Competencia?
No. Hay que notificar cuando la operación es una concentración económica —una fusión, la transferencia de un fondo de comercio o la toma de control, entre otras— y el volumen de negocio, sumando a las empresas vinculadas de ambos lados, supera el umbral vigente, que se actualiza cada año. En ese caso, el aviso va antes de cerrar. Ver notificación de concentraciones económicas.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
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