Art. 2: publicación previa obligatoria
El texto oficial completo sobre la publicación previa obligatoria, con comentario propio sobre cómo protege al comprador.
Derecho comercial · Guía práctica
Cómo comprar un negocio (fondo de comercio) sin heredar las deudas del vendedor
Comprar un negocio en marcha es distinto de comprar cualquier otro bien: heredás, junto con las instalaciones y la clientela, la exposición a las deudas que el vendedor tenía vinculadas a ese negocio. La ley te da una herramienta concreta para no cargar con esas deudas — pero solo si seguís el procedimiento correcto.
El riesgo real que estás asumiendo
Si comprás un negocio y el vendedor tenía deudas comerciales sin pagar —proveedores, alquileres atrasados, otros acreedores vinculados al fondo de comercio—, esos acreedores pueden intentar cobrarse sobre el negocio que ahora es tuyo. La ley no te protege automáticamente de eso: te protege si seguiste el procedimiento que ella misma establece.
Cómo te protege el procedimiento
- Exigí la nota de deudas que el vendedor tiene que entregarte por ley: un detalle firmado de sus créditos pendientes, con acreedores, montos y vencimientos.
- Verificá que se publique el anuncio de la venta durante cinco días en el Boletín Oficial y en diarios del lugar donde funciona el negocio, antes de firmar el documento definitivo.
- Esperá el plazo de diez días desde la última publicación: es la ventana en la que los acreedores del vendedor pueden oponerse formalmente.
- Si hay oposiciones, no pagues el precio completo sin retener y depositar el importe correspondiente a esos créditos en la cuenta especial que corresponda.
- Recién con el plazo vencido sin oposiciones pendientes, firmá el documento de venta e inscribilo dentro de los diez días siguientes en el Registro Público de Comercio.
Lo que conviene tener muy claro
Boleto privado firmado no es lo mismo que Transmisión válida frente a terceros
Firmar un documento con el vendedor no te protege de sus acreedores si no se cumplió la publicación previa que exige la ley.
Acreedor que no se opuso a tiempo no es lo mismo que Acreedor que puede reclamarte después
Si un acreedor tuvo la oportunidad real de oponerse durante el plazo legal y no lo hizo, en principio pierde la posibilidad de perseguir el precio ya pagado conforme al procedimiento seguido.
Confiar en la palabra del vendedor no es lo mismo que Verificar la nota de deudas y la publicación
La ley te da herramientas concretas de verificación. Reemplazarlas por confianza personal es exactamente el riesgo que el procedimiento existe para evitar.
Un dato adicional que te conviene: la ley prohíbe que el negocio se venda por un precio inferior al de las deudas confesadas por el vendedor (salvo que todos sus acreedores estén de acuerdo), así que el precio pactado también es, en cierta medida, un indicador de la situación real del pasivo que estás por asumir.
Qué documentación pedir antes de firmar
- La nota de deudas firmada por el vendedor, con el detalle de sus acreedores vinculados al negocio.
- Constancia de la publicación del anuncio, con las fechas exactas de inicio y fin.
- Cualquier notificación de oposición recibida durante el plazo legal, y cómo se resolvió.
- Balances o registros contables recientes del negocio.
- El contrato de locación del local, si el negocio funciona en un inmueble alquilado, para verificar que se pueda continuar sin sobresaltos.
Qué NO hacer
- No pagues el precio completo antes de que venza el plazo de oposición: si aparece un acreedor con derecho a oponerse, tenés que retener y depositar esa parte, no entregarla directamente al vendedor.
- No te conformes con que el vendedor "te asegure" que no tiene deudas: pedí la nota de deudas formal y verificá la publicación, que son las herramientas que realmente te protegen legalmente.
- No firmes el documento definitivo antes de que se cumplan los plazos legales: hacerlo antes de tiempo no acelera nada real y te deja sin la protección que buscás.
Preguntas frecuentes
El vendedor me asegura que no tiene deudas y quiere cerrar la operación ya, sin publicar nada, ¿puedo confiar en eso?
No es una decisión segura: sin la publicación previa, tu compra no tiene efectos válidos frente a terceros, y quedás expuesto igual a cualquier acreedor real del vendedor que aparezca después, más allá de lo que te haya asegurado verbalmente.
Ya compré un negocio sin seguir este procedimiento y ahora me reclama un proveedor del vendedor anterior, ¿qué puedo hacer?
Tu situación es más compleja porque no tenés la protección que da el procedimiento cumplido. Conviene una evaluación puntual de tu caso concreto: cuánto sabías de esa deuda, qué dice el contrato que firmaste con el vendedor, y qué margen de reclamo tenés contra él.
¿Qué pasa si aparece un acreedor DESPUÉS de que venció el plazo de oposición de diez días?
Si ese acreedor tuvo la oportunidad real de conocer la operación por la publicación y no se opuso a tiempo, en principio no puede perseguir el precio que ya pagaste conforme al procedimiento. Por eso verificar que la publicación se haya hecho correctamente es tan importante.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
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