Art. 1: qué es un fondo de comercio
Qué elementos integran el fondo de comercio cuya transmisión exige esta publicación previa.
Normativa comentada · Ley 11.867 de Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales
Art. 2 Ley 11.867: la publicación previa sin la cual la venta de un negocio no vale frente a terceros
Este artículo es la bisagra de todo el sistema de protección de la ley: sin esta publicación, nada de lo que viene después —la oposición de acreedores, la retención de fondos— tiene ocasión de aplicarse, y el comprador queda mucho más expuesto.
Respuesta directa
El art. 2 de la Ley 11.867 exige que toda transmisión de un establecimiento comercial o industrial, sea por venta u otro título oneroso o gratuito, y sea directa y privada o en remate público, se publique previamente durante cinco días en el Boletín Oficial de la jurisdicción correspondiente y en uno o más diarios del lugar donde funciona el negocio, indicando la clase y ubicación del establecimiento y los datos de vendedor y comprador (y del rematador o escribano, si intervienen). Sin esa publicación, la transmisión no produce efectos válidos frente a terceros. A partir de esa publicación, los arts. 3 a 5 abren un plazo de diez días para que los acreedores del vendedor puedan oponerse a la operación.
Texto oficial vigente
Publicación previa de la transmisión
Artículo 2º.- Toda transmisión por venta o cualquier otro título oneroso o gratuito de un establecimiento comercial o industrial, bien se trate de enajenación directa y privada, o en público remate, sólo podrá efectuarse válidamente con relación a terceros, previo anuncio durante cinco días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o provincia respectiva y en uno o más diarios o periódicos del lugar en que funcione el establecimiento, debiendo indicarse la clase y ubicación del negocio, nombre y domicilio del vendedor y del comprador, y en caso que interviniesen, el del rematador y el del escribano con cuya actuación se realizará el acto.
Fuente: Ley 11.867 de Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales — verificado el 2026-09-14.
Comentario
La exigencia alcanza a cualquier forma de transmisión: venta directa y privada o remate público, a título oneroso o gratuito. No hay una vía informal que la evite. El anuncio debe publicarse durante cinco días en el Boletín Oficial de la jurisdicción correspondiente y en uno o más diarios del lugar donde funciona el establecimiento, con datos concretos: la clase y ubicación del negocio, y la identificación de vendedor y comprador (y del rematador o escribano, si participan). La finalidad es que cualquier acreedor del vendedor, al ver la publicación, tenga la oportunidad real de enterarse de la operación y actuar a tiempo.
La consecuencia de no publicar es fuerte: la transmisión no produce efectos válidos frente a terceros. Esto no necesariamente anula la venta entre las partes, pero sí debilita gravemente la posición del comprador frente a cualquier acreedor del vendedor que después reclame sobre el negocio, y lo expone —junto con el vendedor— a la responsabilidad solidaria que prevé el art. 11 por las transgresiones a este régimen.
La publicación no es un fin en sí mismo: es el disparador de un mecanismo de protección más amplio. A partir de la última publicación, se abren diez días (art. 4) durante los cuales los acreedores del vendedor —tanto los reconocidos expresamente por él en la nota que debe entregar al comprador (art. 3), como los omitidos que acrediten su crédito— pueden notificar su oposición y exigir que se retenga el importe correspondiente, depositándolo en una cuenta especial (art. 5) hasta que puedan obtener el embargo judicial. Recién vencido ese plazo, sin oposiciones pendientes, el documento de venta puede firmarse válidamente y, además, debe inscribirse dentro de los diez días siguientes en el Registro Público de Comercio (art. 7) para tener efecto frente a terceros.
Cómo se usa en la práctica
Si estás comprando un fondo de comercio, no firmes el documento definitivo hasta haber verificado que se cumplió la publicación de cinco días y que transcurrieron los diez días posteriores sin oposiciones pendientes (o que las que hubo se resolvieron conforme a la ley). Saltear este paso por apuro es, en la práctica, la forma más común de terminar respondiendo por deudas ajenas.
Preguntas frecuentes
¿Puedo evitar la publicación si el vendedor me asegura por escrito que no tiene deudas?
La ley no prevé esa excepción: la publicación es un requisito para que la transmisión valga frente a terceros, independientemente de lo que las partes se aseguren entre sí. Una declaración privada del vendedor no reemplaza el procedimiento legal ni protege al comprador frente a acreedores reales que aparezcan después.
¿Cuánto tiempo total lleva el procedimiento completo, entre la publicación y poder firmar la venta?
Como mínimo, los cinco días de publicación más los diez días posteriores para que los acreedores puedan oponerse, antes de poder firmar válidamente el documento de venta. Conviene planificar la operación con ese plazo en mente, en vez de intentar acelerarlo salteando pasos.
Si un acreedor no se opuso durante esos diez días, ¿puede reclamarme igual después de comprar el negocio?
Cumplido el procedimiento sin que ese acreedor se haya opuesto teniendo la posibilidad real de hacerlo, la ley protege al comprador frente a ese reclamo posterior sobre el precio ya pagado conforme al procedimiento. Es exactamente la protección que buscás al seguir este trámite en lugar de saltearlo.
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