Excluir a un socio que incumple (o defenderte si te quieren excluir a vos)

Qué cuenta como justa causa

No cualquier desacuerdo habilita a excluir a un socio: la ley exige justa causa, que se configura en dos escenarios distintos. El más frecuente en la práctica es el grave incumplimiento de las obligaciones societarias, como no aportar el capital comprometido, competir deslealmente con la sociedad o usar bienes sociales en beneficio propio.

El segundo escenario es más objetivo: la incapacidad, la inhabilitación o la declaración en quiebra o concurso civil del socio. Hay una salvedad: en las sociedades de responsabilidad limitada, la ley excluye expresamente este último supuesto, así que la quiebra o el concurso civil del socio no son, por sí solos, justa causa de exclusión.

El plazo que más derechos hace perder

No es un plazo que se suspenda con facilidad. Por eso, apenas se detecta un incumplimiento grave, conviene dejar documentada por escrito y con precisión la fecha en que se tomó conocimiento, porque de ahí en más empieza a correr el reloj.

Qué cobra el excluido y qué pasa si eran dos socios

Si sos el socio excluido, tenés derecho al valor de tu parte calculado a la fecha en que se invocó la exclusión. Si en ese momento había operaciones sociales pendientes, participás de sus resultados, ganancias o pérdidas, y la sociedad puede retener tu parte hasta que esas operaciones concluyan.

Si tu aporte era un bien indispensable para que la sociedad siga funcionando, no podés exigir que te lo devuelvan en especie: se te paga en dinero. Y un punto que suele sorprender: seguís respondiendo frente a terceros por las deudas sociales hasta que la exclusión quede efectivamente inscripta en el registro, aunque ya hayas cobrado tu parte.

Cuando la sociedad tiene exactamente dos socios, excluir a uno no puede terminar en una sociedad «más chica». El socio que queda asume la totalidad del activo y del pasivo social, con todas las deudas y contingencias existentes, no solo el negocio en sí.

Además, una sociedad que queda con un único socio activa las reglas sobre reducción a uno del número de socios: si no se incorpora un nuevo socio dentro de los tres meses, se transforma de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal.

Cómo se ordena el análisis y qué documentación juntar

El orden sirve tanto para quien quiere excluir como para quien se defiende de una exclusión:

1. Determiná si el hecho invocado encuadra realmente en el estándar de justa causa: incumplimiento grave o alguno de los supuestos objetivos.
2. Fijá con precisión la fecha en que se conoció el hecho, porque de ahí corre el plazo de 90 días.
3. Definí la vía procesal: decisión social (con eventual suspensión provisoria del socio) o acción individual con citación de todos los socios.
4. Si sos el socio excluido, calculá el valor de tu parte a la fecha correcta y verificá si hay operaciones pendientes que puedan demorar el cobro.
5. Verificá la inscripción registral de la modificación societaria: mientras no se haga, la exposición frente a terceros sigue vigente.

Para evaluar el caso necesitamos:

• El contrato o estatuto social vigente.
• La prueba concreta del incumplimiento invocado (correos, balances, contratos, testimonios) y la fecha en que se conoció.
• El último balance o la información contable disponible, para estimar el valor de la parte en juego.
• El detalle de las operaciones sociales pendientes, si las hay.

Distinciones que cambian el resultado

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