Art. 1: quiénes pueden emitir ON
El texto oficial completo sobre quiénes pueden emitir este título de deuda, con comentario propio.
Derecho comercial · Guía práctica
Emitir obligaciones negociables para financiar mi empresa: cómo funciona
Cuando tu empresa necesita financiamiento y no querés resignar participación cediendo capital a un nuevo inversor, emitir deuda propia es una alternativa real al crédito bancario tradicional, disponible para un abanico de formas jurídicas más amplio de lo que suele pensarse.
Quiénes pueden emitir
- Sociedades por acciones.
- Sociedades de responsabilidad limitada.
- Cooperativas.
- Asociaciones civiles constituidas en el país.
- Sucursales de sociedades por acciones extranjeras que operan en la Argentina.
Las garantías que podés ofrecer
Garantía flotante, especial o común no es lo mismo que Aval de un tercero
Podés constituir una garantía clásica sobre bienes de tu empresa, o conseguir el aval de un tercero —incluida una Sociedad de Garantía Recíproca, un fondo de garantía o una entidad financiera—.
Recurso sobre todo tu patrimonio no es lo mismo que Recurso limitado a activos específicos
Podés estructurar la emisión con recurso limitado y exclusivo a determinados activos, sin comprometer el resto de tu patrimonio si se incumple.
Cómo se decide la emisión según tu forma jurídica
- SA, SRL o cooperativa: no necesitás autorización estatutaria previa; puede decidirla la asamblea ordinaria, o el órgano de administración si el estatuto lo prevé.
- Asociación civil: necesitás autorización expresa de los estatutos, y la decisión corresponde a la asamblea.
- Oferta pública: si vas a ingresar a ese régimen, esa decisión específica siempre corresponde a la asamblea, más allá de quién decidió la emisión en sí.
- Facultades delegadas al órgano de administración: tienen que ejercerse dentro de los cinco años de la asamblea que las otorgó.
Cómo estructurar la emisión en clases y series
Podés estructurar tu emisión en distintas clases, cada una con derechos diferentes entre sí —aunque dentro de una misma clase todos los títulos tienen que otorgar los mismos derechos—, y dividir cada clase en series sucesivas. Esto te da flexibilidad para salir al mercado en distintos tramos en lugar de colocar de una sola vez el monto total autorizado, aunque tené presente que no podés emitir una nueva serie de la misma clase mientras las series anteriores no estén totalmente suscriptas.
Cómo se instrumenta
- Definí el monto y las condiciones de la emisión: plazo, tasa de interés, forma de pago.
- Evaluá qué garantía conviene ofrecer, según la capacidad real de tu empresa y las condiciones de mercado que buscás conseguir.
- Llevá la decisión al órgano societario correspondiente según tu forma jurídica.
- Preparé la documentación de los títulos, con el contenido que exige la ley.
Qué información tiene que llevar el título
Más allá de las condiciones de fondo, cada título tiene que contener información mínima obligatoria: la denominación y el domicilio de tu empresa, la fecha y el lugar de emisión, entre otros datos que exige la reglamentación. Cuidar esta información desde el inicio evita discusiones posteriores sobre a quién corresponde reclamar y bajo qué condiciones exactas se emitió cada título.
Qué NO hacer
- No asumas que este instrumento está reservado a grandes sociedades anónimas: SRL, cooperativas y asociaciones civiles también pueden emitir obligaciones negociables.
- No descuides la garantía: una garantía sólida suele traducirse en mejores condiciones de tasa y plazo en el mercado.
- No dejes pasar el plazo de cinco años de las facultades delegadas al órgano de administración: vencido ese término, la resolución asamblearia queda sin efecto respecto del monto no emitido.
- No confundas los requisitos de decisión de una SA con los de una asociación civil: cada forma jurídica tiene su propio régimen específico.
Preguntas frecuentes
Tengo una SRL familiar, ¿puedo emitir obligaciones negociables como si fuera una gran empresa que cotiza en bolsa?
Sí: la ley incluye expresamente a las SRL entre quienes pueden emitir este título de deuda, sin necesidad de cotizar en bolsa ni hacer oferta pública.
¿Necesito el aval de una SGR para poder emitir obligaciones negociables?
No es obligatorio: podés emitir con otras garantías, o incluso sin garantía específica, según lo que definas al estructurar la emisión, aunque un aval sólido suele mejorar las condiciones que consigas.
Mi cooperativa quiere financiarse, ¿tiene que pedir autorización a algún organismo antes de decidir emitir obligaciones negociables?
La decisión de emitir puede tomarla la asamblea ordinaria, o el órgano de administración si el estatuto lo prevé, sin necesidad de autorización estatutaria previa para esa decisión en sí.
¿Puedo limitar el riesgo de mi empresa a un activo específico en lugar de comprometer todo el patrimonio?
Sí: la ley permite emitir con recurso limitado y exclusivo a determinados activos, de modo que, en caso de incumplimiento, los acreedores solo tengan recurso sobre esos activos.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
- Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (texto oficial)
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Derecho societario
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