Emitir obligaciones negociables para financiar mi empresa: cómo funciona

Quiénes pueden emitir

Una obligación negociable es un título de deuda: la empresa recibe el dinero de quienes lo suscriben y se compromete a devolverlo en las condiciones pactadas. No es un instrumento reservado a las grandes sociedades anónimas. La ley habilita a emitirlo a un grupo amplio de sujetos:

• Sociedades por acciones.
• Sociedades de responsabilidad limitada.
• Cooperativas.
• Asociaciones civiles constituidas en el país.
• Sucursales de sociedades por acciones extranjeras que operan en la Argentina.

Tampoco hace falta cotizar en bolsa ni hacer oferta pública. Una SRL familiar puede financiarse con este título de deuda, siempre que respete el régimen de decisión que le corresponde según su forma jurídica y documente la emisión con el contenido que exige la ley.

Las garantías que podés ofrecer

La garantía es una de las decisiones que más pesan en la emisión, porque una garantía sólida suele traducirse en mejores condiciones de tasa y plazo en el mercado. Hay dos maneras de pensarla:

Quién decide la emisión según tu forma jurídica

Cada forma jurídica tiene su propio régimen de decisión, y no conviene confundir el de una SA con el de una asociación civil:

• SA, SRL o cooperativa: no necesitás autorización estatutaria previa. Puede decidirla la asamblea ordinaria, o el órgano de administración si el estatuto lo prevé.
• Asociación civil: necesitás autorización expresa de los estatutos, y la decisión corresponde a la asamblea.
• Oferta pública: si vas a ingresar a ese régimen, esa decisión específica corresponde siempre a la asamblea, más allá de quién haya decidido la emisión en sí.
• Facultades delegadas al órgano de administración: tienen que ejercerse dentro de los cinco años de la asamblea que las otorgó.

Clases, series y contenido del título

La emisión puede dividirse en clases, cada una con derechos diferentes, aunque dentro de una misma clase todos los títulos tienen que otorgar los mismos derechos. Cada clase, a su vez, puede dividirse en series sucesivas. Eso permite salir al mercado en distintos tramos, en lugar de colocar de una sola vez todo el monto autorizado.

La flexibilidad tiene un límite: no podés emitir una nueva serie de una clase mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Además, cada título tiene que contener información mínima obligatoria —la denominación y el domicilio de tu empresa, la fecha y el lugar de emisión, entre otros datos que exige la reglamentación—. Cuidarla evita discusiones sobre a quién reclamar y en qué condiciones.

Cómo se instrumenta, paso a paso

1. Definí el monto y las condiciones de la emisión: plazo, tasa de interés y forma de pago.
2. Evaluá qué garantía conviene ofrecer, según la capacidad real de tu empresa y las condiciones de mercado que buscás conseguir.
3. Llevá la decisión al órgano societario correspondiente según tu forma jurídica, y cuidá el plazo si hay facultades delegadas.
4. Prepará la documentación de los títulos, con el contenido que exige la ley.

Preguntas frecuentes