Ley 23.576 (Obligaciones Negociables)
El resto de la Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, comentada.
Derecho comercial · Guía práctica
Emití obligaciones negociables en dólares: ¿puedo pagarlas (o me las tienen que pagar) en pesos?
Emitir (o suscribir) obligaciones negociables en dólares no es igual, en todos los casos, a cualquier otra deuda pactada en moneda extranjera: según cómo estén redactadas las condiciones de emisión, la facultad general de pagar el equivalente en pesos puede no estar disponible.
La regla general, y la excepción de este régimen
Regla general del art. 765 CCyC no es lo mismo que Obligación negociable con pago exclusivo en moneda extranjera
Como regla general, quien debe una suma en moneda extranjera puede liberarse pagando el equivalente en moneda de curso legal. Pero si una obligación negociable fija que la renta y la amortización se pagan exclusivamente en moneda extranjera, esa facultad general no se aplica.
Suscripción en distintas monedas no es lo mismo que Pago pactado exclusivamente en moneda extranjera
La ley permite suscribir en moneda nacional, extranjera o en especie. Lo que activa la excepción es específicamente que las condiciones de pago —renta y amortización— estén fijadas exclusivamente en moneda extranjera.
Qué significa esto en la práctica
- Si sos el emisor: no podés invocar la facultad general de pagar el equivalente en pesos si tus condiciones de emisión fijaron el pago exclusivamente en moneda extranjera.
- Si sos obligacionista: tenés derecho a exigir el pago efectivo en la moneda extranjera pactada, sin que el emisor pueda liberarse ofreciéndote pesos.
- La clave está en el texto de las condiciones de emisión: no alcanza con que la obligación esté "denominada" en dólares, hay que verificar si el pago se fijó exclusivamente en esa moneda.
Qué revisar en las condiciones de emisión
- Cómo está redactada la cláusula de pago de renta y amortización: si dice expresamente que se paga exclusivamente en la moneda extranjera pactada.
- Si hay alguna cláusula que sí habilite el pago en pesos, como alternativa u opción, en lugar de fijar el pago exclusivamente en moneda extranjera.
- La documentación completa de la emisión, no solo el título en sí, para confirmar cómo quedaron pactadas las condiciones reales.
Por qué existe esta excepción puntual
La lógica de fondo es coherente con la naturaleza del instrumento: quien suscribe una obligación negociable pactada específicamente en moneda extranjera lo hace, muchas veces, buscando precisamente esa cobertura cambiaria como parte del atractivo de la inversión. Si el emisor pudiera liberarse pagando el equivalente en pesos en cualquier momento, esa cobertura cambiaria perdería buena parte de su sentido para quien decidió suscribir en esos términos.
Qué NO hacer
- No asumas que toda deuda en dólares puede pagarse en pesos: en una obligación negociable con pago exclusivo en moneda extranjera, esa facultad general no se aplica.
- No emitas (ni suscribas) sin revisar con precisión cómo está redactada la cláusula de pago: es lo que define si aplica o no esta excepción.
- No confundas la moneda de denominación de la obligación con la moneda de pago pactada: son cuestiones distintas que pueden no coincidir según cómo se estructure la emisión.
- No des por sentado tu situación sin revisar el texto exacto de las condiciones de emisión concretas: la respuesta depende de esa redacción específica.
Preguntas frecuentes
Emití obligaciones negociables en dólares, ¿puedo pagarles a los obligacionistas el equivalente en pesos si me conviene?
Depende de cómo hayas fijado las condiciones de emisión: si estableciste que la renta y la amortización se pagan exclusivamente en moneda extranjera, no podés invocar la facultad general de liberarte pagando en pesos.
Compré obligaciones negociables en dólares y el emisor me quiere pagar en pesos, ¿tengo que aceptarlo?
Si las condiciones de emisión fijaron el pago exclusivamente en moneda extranjera, tenés derecho a exigir el pago efectivo en esa moneda, sin que el emisor pueda liberarse ofreciéndote el equivalente en pesos.
¿Cualquier obligación negociable denominada en dólares queda automáticamente excluida de la posibilidad de pago en pesos?
No automáticamente: lo que activa la excepción es que las condiciones de emisión establezcan específicamente que la renta y la amortización se pagan exclusivamente en moneda extranjera, no el solo hecho de estar denominada en dólares.
¿Esta regla es la misma que rige, en general, para cualquier deuda en moneda extranjera del Código Civil y Comercial?
Es una excepción puntual a esa regla general: mientras que, en general, el deudor de una suma en moneda extranjera puede liberarse pagando el equivalente en pesos, esta ley excluye esa facultad para las obligaciones negociables con pago exclusivo pactado en moneda extranjera.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
- Ley 23.576 de Obligaciones Negociables (texto oficial)
Seguí leyendo
Art. 1: quiénes pueden emitir ON
Quiénes pueden emitir este título de deuda, con comentario propio.
Emisión de obligaciones negociables
La guía general sobre cómo emitir obligaciones negociables para financiar tu empresa.
Alquiler en dólares
La regla general del art. 765 CCyC en otro contexto: cuándo se puede pagar en pesos una obligación pactada en moneda extranjera.
Derecho societario
Constitución de sociedades, conflictos entre socios, impugnación de asambleas y responsabilidad de administradores. Guías del área societaria.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
¿Querés que revisemos tu caso?
Contanos qué te pasó y qué documentación tenés. Te decimos con claridad qué se puede hacer, en qué plazo y qué necesitamos de tu parte para empezar.
Consultas solo por mensaje: no atendemos llamadas. Respondemos por WhatsApp de lunes a viernes, de 9 a 19.