Financiar, reorganizar o disolver una sociedad: opciones y reglas

Las guías

Elegí la guía según lo que querés hacer: emitir deuda, resolver el pago de una emisión en dólares, reorganizar o disolver.

• Emisión de obligaciones negociablesFinanciate emitiendo deuda propia, sin resignar participación en tu empresa: quién puede emitir, qué garantías ofrecer y cómo se decide.
• ON en dólares: pago en pesosSi pactaste el pago exclusivamente en moneda extranjera, la facultad general de liberarse pagando en pesos no se aplica a tu emisión.
• Reorganización societariaTransformar el tipo social, fusionar con otra empresa o dividir el patrimonio en sociedades nuevas: tres caminos distintos, sin liquidar la sociedad.
• Disolución de la sociedadLas nueve causales que disuelven una sociedad, la pérdida de capital suspendida desde 2019, y la transformación automática si queda un solo socio.

Qué casos atendemos

Las decisiones de fondo en la vida de una empresa que acompañamos, de la deuda propia al cierre.

• Emisión de obligaciones negociables para financiarseEstructuramos la emisión de obligaciones negociables, con los órganos y la documentación necesarios.
• Pago de obligaciones negociables en dólares: reclamo o defensaAsistimos al inversor o a la empresa en el reclamo o la defensa por el pago de obligaciones negociables en dólares.
• Cambio de tipo social, fusión o escisiónPlanificamos el cambio de tipo, la fusión o la escisión, con balances, decisiones de socios y trámite registral.
• Disolución de la sociedad y trámite de cierreConducimos la disolución y el trámite de cierre de la sociedad con sus acreedores en orden.

Financiar, reorganizar o cerrar, en corto

Cuando una empresa necesita fondos y no quiere resignar participación, puede emitir obligaciones negociables, un título de deuda propia. No es un instrumento reservado a las grandes sociedades anónimas: pueden emitirlas también las SRL, las cooperativas, las asociaciones civiles constituidas en el país y las sucursales de sociedades por acciones extranjeras, sin necesidad de cotizar ni de hacer oferta pública. El detalle está en emisión de obligaciones negociables.

Cuando la empresa creció o los socios necesitan separar caminos, la Ley General de Sociedades ofrece tres herramientas que preservan el patrimonio y la historia: la transformación, que cambia el tipo social sin cambiar la sociedad; la fusión, que combina sociedades sin liquidarlas; y la escisión, que divide el patrimonio. Se explican en reorganización societaria.

Cuando el negocio termina, la disolución no extingue la sociedad de un día para el otro: abre la liquidación, durante la cual conserva su personalidad a esos efectos y puede demandar y ser demandada. Antes de dar por disuelta una sociedad, hay que identificar qué causal legal se configuró de verdad, como se desarrolla en disolución de la sociedad.

Qué guía corresponde a cada situación

Las tres áreas se tocan con frecuencia. Una fusión puede ser, en sí misma, una causal de disolución de las sociedades fusionadas, y una escisión total disuelve a la sociedad original. Por eso conviene mirar juntas reorganización societaria y disolución de la sociedad antes de decidir.

Qué suele trabar estas operaciones

En las obligaciones negociables, la traba habitual es el órgano que decide. En SA, SRL y cooperativas la emisión la decide la asamblea ordinaria, o el órgano de administración si el estatuto lo prevé. La asociación civil necesita autorización estatutaria expresa. Y las facultades delegadas al órgano de administración deben ejercerse dentro de los cinco años de la asamblea: vencido ese plazo, la resolución queda sin efecto por el monto no emitido.

En las emisiones en dólares, el error es asumir que toda deuda en moneda extranjera puede pagarse en pesos. Esa es la regla general del art. 765 CCyC, pero no se aplica a la obligación negociable que fija el pago de la renta y la amortización exclusivamente en moneda extranjera. La respuesta está en la documentación completa de la emisión, no solo en el título, según ON en dólares: pago en pesos.

En la transformación, hay que tener presente que la responsabilidad ilimitada de los socios por las deudas anteriores no desaparece con el cambio, salvo que cada acreedor la libere expresamente. En la fusión hay que planificar desde el comienzo el compromiso previo y el derecho de oposición de los acreedores. Y la transformación exige, como regla, acuerdo unánime salvo pacto en contrario, mientras que la fusión y la escisión tienen requisitos propios con derecho de receso.

En la disolución, el error más frecuente es dar por disuelta una sociedad por pérdida del capital social. Esa causal está suspendida desde 2019 por la Ley 27.541 y no opera como disolución automática. La disolución por quiebra, a su vez, queda sin efecto si hay avenimiento con los acreedores o conversión del proceso, según disolución de la sociedad.

Qué documentación juntar

Para evaluar cualquiera de estas operaciones hace falta el estatuto o contrato social vigente con sus reformas y los últimos balances y estados contables. A eso se suman las actas de las reuniones o asambleas donde se discutió o decidió la operación.

• Para una emisión de obligaciones negociables: el monto, el plazo, la tasa y la forma de pago previstos, y la garantía que se evalúa ofrecer.
• Para una emisión en dólares: la documentación completa de la emisión, con la cláusula de pago de renta y amortización.
• Para una reorganización: la identificación de los acreedores relevantes, sobre todo si hay socios con responsabilidad ilimitada anterior.
• Para una disolución: la duración pactada en el estatuto y, si corresponde, la documentación del proceso de quiebra o de la fusión involucrada.

Preguntas frecuentes