Derecho empresarial · Servicio
Emprendedores y startups: sociedad, socios, inversión y tecnología
Acompañamos a quienes arman un emprendimiento y a quienes ya tienen un conflicto dentro de él: elegir y constituir la sociedad, dejar por escrito el acuerdo entre cofundadores, ordenar una ronda de inversión o recuperar el código de una app. Más abajo están los casos que atendemos, lo que necesitamos de tu parte y cómo trabajamos.
- 4 guías
- CABA y Provincia de Buenos Aires
Qué casos atendemos
Tomamos casos de quien está armando su emprendimiento y de quien ya enfrenta un conflicto con socios, inversores o proveedores de tecnología.
- Constituir una SAS para mi emprendimientoEvaluamos si la SAS es la figura adecuada, definimos socios, sede y administración, y dejamos ordenada la documentación desde el inicio.
- Defender o reclamar a un administrador de una SASAnalizamos la gestión, la contabilidad y la prueba del daño para sostener o rechazar la responsabilidad personal del administrador.
- Redactar un pacto de socios con vesting y preferencia de compraRedactamos mayorías especiales, reglas de permanencia y salida, preferencia de compra y titularidad de lo que cada cofundador desarrolla.
- Resolver la salida o la exclusión de un cofundadorEvaluamos si corresponde negociar la salida, pedir una medida cautelar o iniciar la acción de exclusión, y qué prueba hay que reunir.
- Estructurar una ronda de inversión en mi startupDefinimos si el dinero entra como aporte, préstamo o anticipo de acciones, y documentamos valuación, asamblea y suscripción preferente.
- Impugnar un aumento de capital que me licúa como minoritarioRevisamos la convocatoria, las mayorías y el pacto de socios, y evaluamos la impugnación y la suspensión cautelar de la decisión.
- Recuperar el código fuente o la app que paguéArmamos la prueba del encargo y los pagos, intimamos a la entrega del código y evaluamos negociación, mediación o demanda.
- Contratar software a medida con cesión de derechos y entregaRedactamos el contrato con cesión de derechos, entrega del código y repositorio, hitos de pago y procedimiento de aceptación.
Qué necesitamos para analizar tu caso
Con estos documentos te decimos en la primera consulta qué figura, qué acuerdo o qué reclamo corresponde, y qué prueba falta.
Lo que tenés que tener a mano
- Estatuto o contrato social inscripto, con las actas de asamblea o de reunión de socios.
- Composición del capital: libro de registro de acciones o cuotas, o el detalle de quién tiene qué porcentaje.
- Pacto o convenio de socios, term sheet o acuerdo de inversión, aunque sea un borrador.
- Comprobantes de aportes y pagos: transferencias con fecha, monto y cuenta de origen y destino.
- Correos, mensajes y presupuestos donde se acordó el encargo, la inversión o el reparto de funciones.
- Facturas emitidas por proveedores o por la sociedad, con sus pagos.
Si lo tenés, sumalo
- Balances recientes y detalle de las cuentas de aportes y deudas con socios
- Intimaciones o cartas documento ya enviadas o recibidas
- Acceso a los repositorios, cuentas y credenciales de la app, o una captura que muestre su estado
- Contrato con el cliente final, si el software se desarrolló para un tercero
Si el conflicto ya está planteado, juntá primero los correos y los pagos antes de intimar a nadie; enviá fotos legibles o PDF por WhatsApp o correo.
Cómo trabajamos tu caso
Trabajamos con el documento y la prueba por delante, porque en estos casos casi todo se decide por lo que quedó escrito.
- Diagnóstico con tus papeles. Revisamos estatuto, actas, pactos, aportes y comunicaciones para ver qué está firmado, qué se puede probar y dónde hay riesgo.
- Definición de la estrategia. Distinguimos si hace falta ordenar un documento antes de que haya conflicto o intervenir en uno ya abierto, y elegimos entre negociación, intimación, medida cautelar o acción de fondo.
- Redacción o presentación. Redactamos el pacto, el contrato o el acuerdo de inversión, o preparamos la intimación y el reclamo con la prueba organizada.
- Seguimiento. Controlamos que las asambleas, inscripciones, entregas o pagos se cumplan como se pactó, y actualizamos los documentos cuando entra un socio o un inversor nuevo.
Las guías de este servicio
Elegí la guía que se parece a tu etapa o a tu conflicto: cada una explica qué dijo la Cámara Comercial y qué documentación conviene reunir.
Todas las guías
4 guías- Armar una SAS para tu emprendimientoQué ventajas tiene la SAS, qué límites tiene, cómo responde el administrador y cuándo conviene otra figura societaria para tu emprendimiento.
- Acuerdo de socios y salidaQué conviene pactar entre cofundadores, cómo se hacen valer las cláusulas de salida y qué resolvieron los tribunales comerciales en conflictos de socios.
- Recibir inversión en tu startupAporte, préstamo o aumento de capital: cómo documentar la inversión en tu startup y qué derechos conservan los socios minoritarios.
- El desarrollador no entregaQuién es dueño del código fuente, cómo se reclama la entrega y qué prueba pide la Cámara Comercial en un conflicto con el desarrollador de software.
Las cuatro decisiones que ordenan un emprendimiento
Casi todos los conflictos de una startup nacen de decisiones que se tomaron rápido y sin papeles: qué sociedad se armó, qué se acordó entre los socios, en qué carácter entró el dinero y de quién es lo que se desarrolló. Los fallos de la Cámara Comercial que analizamos en esta sección muestran que esas decisiones se discuten años después, con la contabilidad y los correos como única prueba.
- La sociedad. Cómo se constituye y quién responde por lo que pase: armar una SAS.
- Los socios. Quién decide, quién puede vender y cómo se sale: acuerdo de socios, vesting y salida de un cofundador.
- La plata. Si el dinero que entra es aporte, préstamo o anticipo de acciones, y qué pasa con el porcentaje de cada uno: recibir inversión.
- La tecnología. De quién es el código y cómo se reclama si el proveedor no lo entrega: desarrollador que no entrega el código o la app.
Lo que se repite en los cuatro casos
La primera constante es la prueba. En las cuatro guías, los tribunales resolvieron según lo que las partes dejaron escrito o lograron acreditar, y la carga de probar recae en quien alega. Un pacto de socios, un contrato de desarrollo o un acuerdo de inversión firmados antes del conflicto valen más que cualquier explicación posterior.
La segunda es la titularidad. Sin acuerdo escrito, no se presume que el código, la marca o los datos pertenezcan a la sociedad, como surge de la guía sobre el código de la app. La tercera es la contabilidad: libros ordenados, sede real y capital proporcionado a la actividad evitan que la sociedad sea cuestionada, según se ve en la guía de la SAS.
Qué suele trabar a un emprendimiento
- Una SAS con sede que nadie atiende: en el domicilio inscripto se tienen por válidas las notificaciones, y la sociedad queda notificada aunque no las reciba (ver guía).
- Un administrador que mezcla gastos personales con los de la sociedad, y responde de forma ilimitada y solidaria por el mal desempeño del cargo (ver guía).
- Un aumento de capital aprobado por el mayoritario que licúa a los minoritarios, cuando el pacto exigía una mayoría especial (ver guía y ver guía).
- Un cofundador que desarrolla la plataforma sin que quede escrito si la aporta a la sociedad (ver guía).
- Un desarrollador contratado por mail que retiene la entrega, o un cliente que retiene el pago por un defecto menor (ver guía).
- Dinero que entra sin documentar si es aporte, préstamo o capitalización, y que después se discute con la contabilidad como única prueba (ver guía).
Los conflictos entre socios suelen ir acompañados de pedidos de medidas cautelares. Los tribunales las conceden con criterio restrictivo: exigen motivos graves, derecho verosímil y un riesgo concreto para el interés social, y el pedido tiene que explicar qué peligro se quiere evitar. Se trabaja con prueba desde el primer día.
Otros servicios de Derecho empresarial
- Distribución, agencia y franquicia
- Compraventa, suministro y comercio exterior
- Financiación, garantías y fideicomisos
- Tecnología, servicios y publicidad
- Otros contratos entre empresas
- Empresas ejecutadas, deudas y fiadores
- Concursos y quiebras
- Marcas y propiedad intelectual
- Responsabilidad ambiental
- Emprendedores y startups
- Entretenimiento y eventos
Preguntas frecuentes
¿Una SAS me protege de responder con mi patrimonio personal?
La SAS tiene personalidad propia, pero quien la administra responde de manera ilimitada y solidaria por el mal desempeño del cargo, por violar la ley o el estatuto y por daños causados con dolo, abuso de facultades o culpa grave (art. 274 de la Ley General de Sociedades). La responsabilidad personal es excepcional y exige probar una conducta propia, un daño y su relación causal. Lo desarrolla la guía sobre armar una SAS.
¿Hace falta un pacto de socios si ya tenemos estatuto?
El estatuto no alcanza para ordenar la relación diaria. El pacto permite fijar mayorías especiales, preferencia de compra, reglas de salida y la titularidad de lo que cada cofundador desarrolla. En un caso de la Sala E, un pacto que exigía el 80 % de las acciones para aumentar el capital sostuvo la suspensión de una decisión del mayoritario. Está en la guía de acuerdo de socios.
¿El dinero que pone un inversor siempre da acciones?
No. Según cómo se documente, puede ser un aporte, un préstamo o un anticipo de acciones. Si es un préstamo, el inversor es acreedor y no socio, salvo que se haya pactado la conversión. Por eso conviene dejar por escrito quién aporta, cuánto, cuándo y con qué destino. Lo explica la guía sobre recibir inversión en tu startup.
Un socio mayoritario aprobó un aumento de capital que me diluye, ¿qué puedo hacer?
Podés impugnar la decisión asamblearia y pedir su suspensión cautelar, que exige motivos graves y ausencia de perjuicio a terceros. La Sala D confirmó la suspensión de un aumento que llevaba al mayoritario del 66,67 % al 91,75 %, pero exigió una contracautela. Los criterios están en la guía de recibir inversión.
El desarrollador no me entrega el código y no tenemos contrato firmado, ¿puedo reclamar?
Sí. La falta de contrato escrito no impide reclamar: el vínculo se prueba con correos, mensajes, presupuestos, facturas y pagos. El primer paso suele ser una intimación formal que fije qué se reclama, en qué plazo y con qué apercibimiento. El detalle está en la guía sobre el desarrollador que no entrega el código.
Mi cofundador se apropió del software, ¿puedo excluirlo de la sociedad?
La apropiación de bienes sociales puede justificar la exclusión de un socio, pero hay que probar que el bien pertenece a la sociedad. En un caso de la Sala D, la exclusión fue rechazada porque no se acreditó que el código fuente fuera un activo social. Lo desarrollamos en salida de un cofundador.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
¿Querés que revisemos tu caso?
Contanos qué te pasó y qué documentación tenés. Te decimos con claridad qué se puede hacer, en qué plazo y qué necesitamos de tu parte para empezar.
Consultas solo por mensaje: no atendemos llamadas. Respondemos por WhatsApp de lunes a viernes, de 9 a 19. Atendemos casos que tramitan en la Argentina, aunque vivas afuera.