Rescisión de distribución o concesión
La guía completa de la rescisión de una distribución o concesión: preaviso, indemnización y recompra de stock.
Derecho comercial · Guía práctica
Calculadora de preaviso por rescisión de contratos de distribución, concesión y agencia
Cargá la fecha de inicio del contrato, la fecha en que te comunicaron la rescisión y cuántos meses de aviso te dieron, y la calculadora te dice qué preaviso fija el Código Civil y Comercial (un mes por cada año de vigencia) y cuánto se puede reclamar por la parte omitida si cargás tu ganancia mensual. Sirve para distribuidores, concesionarios y agentes, y también para la empresa que necesita terminar el contrato sin exponerse a un juicio.
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Que revisen mi contrato por WhatsAppLa regla: un mes de preaviso por cada año de vigencia
El art. 1492 del Código Civil y Comercial fija la regla para los contratos de agencia por tiempo indeterminado: cualquiera de las partes puede terminarlos, pero con un preaviso de un mes por cada año de vigencia. Y agrega un detalle que se olvida seguido: el preaviso tiene que terminar el último día del mes calendario en que vence. Si el contrato tuvo antes un plazo fijo y siguió sin plazo, ese tiempo previo también se cuenta.
La misma regla se extiende a otros contratos de colaboración:
| Contrato | Norma | Qué se aplica |
|---|---|---|
| Agencia | Arts. 1492 y 1493 | Preaviso de un mes por año y, si se omite, las ganancias dejadas de percibir |
| Concesión por tiempo indeterminado | Art. 1508 | Los arts. 1492 y 1493, más la recompra de los productos y repuestos nuevos en existencia |
| Distribución | Art. 1511, inc. b) | Las normas de la concesión, "en cuanto sean pertinentes" |
Qué se indemniza si no te dieron el preaviso
El art. 1493 manda pagar las ganancias dejadas de percibir en el período omitido. Es la utilidad neta que el contrato te hubiera dejado esos meses, no la facturación: por eso la calculadora te pide la ganancia mensual promedio y no las ventas.
Un ejemplo resuelto
Una distribuidora mayorista vendía en exclusiva los productos de un fabricante desde el 1 de marzo de 2016, sin plazo pactado. El 15 de octubre de 2026 el fabricante le comunica que deja de abastecerla a fin de mes, es decir, con apenas medio mes de aviso. Su ganancia neta promedio con esa línea era de $ 4.000.000 por mes.
- Vigencia: del 1/3/2016 al 15/10/2026 son diez años completos, así que la regla da diez meses de preaviso.
- Fin del preaviso según la ley: diez meses desde el 15/10/2026 llegan al 15/8/2027, que se extiende al 31 de agosto de 2027, último día de ese mes.
- Preaviso omitido: le dieron medio mes; faltan 9,5 meses.
- Indemnización por el preaviso omitido: 9,5 × $ 4.000.000 = $ 38.000.000, a lo que se puede sumar la discusión sobre el stock si el contrato funcionaba como concesión.
El número es el punto de partida de la negociación o de la demanda. En contratos muy largos, parte de la jurisprudencia comercial revisa si el plazo que resulta de la regla es razonable para el caso, así que el reclamo se arma con prueba de la relación y de la rentabilidad, no solo con la cuenta.
Compensación por clientela del agente
Si el contrato es de agencia, además del preaviso puede corresponder una compensación por clientela (art. 1497): procede cuando el agente incrementó significativamente el giro del empresario y esa clientela le sigue dejando ventajas sustanciales después de la ruptura. A falta de acuerdo la fija el juez, con un tope de un año de remuneraciones netas, promediadas sobre los últimos cinco años o sobre toda la duración si fue menor.
No hay compensación (art. 1498) si el empresario terminó el contrato por incumplimiento del agente, o si fue el agente quien lo terminó, salvo que lo haya hecho por un incumplimiento del empresario o por su edad, invalidez o enfermedad.
Preaviso omitido no es lo mismo que Compensación por clientela
El preaviso compensa el aviso que no se dio (meses de ganancia); la clientela compensa el valor que el agente le deja al empresario. Son rubros distintos y en la agencia pueden sumarse.
Contrato con plazo no es lo mismo que Contrato por tiempo indeterminado
La regla del mes por año rige para los contratos sin plazo. Si el contrato con plazo siguió después de vencido sin pactar uno nuevo, se transforma en indeterminado y se cuenta toda la duración.
Facturación no es lo mismo que Ganancia dejada de percibir
El art. 1493 indemniza la utilidad perdida. Reclamar sobre la facturación es el error que más reclamos debilita: hay que probar márgenes y costos.
Lo que la calculadora no incluye
- La recompra del stock en la concesión (art. 1508, inc. b): depende del inventario nuevo en existencia al fin del preaviso y de los precios ordinarios de venta al concesionario.
- Otros daños por una ruptura abusiva o de mala fe, como inversiones hechas a pedido del proveedor que no llegaron a amortizarse.
- Los casos especiales del art. 1495, como la disminución del volumen de negocios del agente durante dos ejercicios consecutivos, que limita el preaviso a dos meses.
- Intereses, ni las cláusulas del contrato que fijen un preaviso mayor, que la ley permite pactar.
Antes de reclamar o de rescindir
- Reconstruí la antigüedad real: contrato escrito, primera factura, renovaciones y correos que muestren desde cuándo existe la relación.
- Guardá la comunicación de la rescisión: la fecha en que la recibiste es la que cuenta para el plazo.
- Juntá los estados contables o las planillas de margen de la línea de productos: la indemnización se mide en ganancia, no en ventas.
- Si sos la empresa que rescinde, calculá el preaviso antes de comunicar: darlo bien completo, con fin a último día de mes, cuesta menos que un juicio.
- Inventariá el stock al fin del preaviso si el contrato es de concesión.
Preguntas frecuentes
¿La regla de un mes por año se aplica también a mi contrato de distribución?
El Código remite a las normas de la concesión "en cuanto sean pertinentes" (art. 1511), y por esa vía a los arts. 1492 y 1493. En la práctica se aplica a la mayoría de las distribuciones por tiempo indeterminado, pero el alcance se discute caso por caso según cómo funcionaba la relación.
El contrato no estaba escrito, ¿puedo reclamar igual?
Sí. La existencia y la duración de la relación se prueban con facturas, órdenes de compra, correos y el comportamiento de las partes. Lo que pesa es demostrar desde cuándo existe y cuánto ganabas con ella.
¿Qué pasa si el contrato pactaba un preaviso más corto?
Las partes pueden pactar plazos mayores que los de la ley, no menores (art. 1492). Un preaviso pactado por debajo de la regla legal se discute: la ley pone el piso.
Soy la empresa: ¿puedo pagar el preaviso en lugar de darlo?
La ley indemniza la omisión con las ganancias que la otra parte dejó de percibir. Una salida negociada que pague ese período es habitual, pero conviene documentarla bien para que no quede abierta la discusión del stock, la clientela u otros daños.
¿La calculadora guarda mis datos?
No. El cálculo se hace en tu navegador y no se envía ni se guarda nada.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
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