Derecho comercial
El área de derecho comercial completa del estudio.
Derecho comercial · Guía práctica
Me rescindieron un contrato de distribución o concesión sin preaviso
Invertiste años (y capital propio) en construir una red de clientes vendiendo los productos de otra empresa, y de un día para el otro te avisan que el contrato termina. Antes de asumir que no hay nada que hacer, conviene saber que la ley pone reglas concretas a esa rescisión, con plazos y compensaciones que muchos contratos redactados sin asesoramiento no respetan.
El plazo mínimo que tiene tu contrato, diga lo que diga el papel
Un contrato de concesión no puede durar menos de cuatro años, aunque el papel que firmaste diga un plazo menor: la ley lo entiende igualmente convenido por cuatro años. Solo baja a dos años si el concedente te proveyó las instalaciones principales para operar. Y si seguiste operando después de vencido ese plazo sin firmar nada nuevo, tu contrato pasó automáticamente a ser de tiempo indeterminado.
Sin preaviso, hay indemnización
Si tu contrato es de tiempo indeterminado, cualquiera de las partes puede terminarlo, pero solo dando un preaviso de un mes por cada año de vigencia del contrato. Si no te dieron ese preaviso (o te dieron menos del que corresponde), tenés derecho a una indemnización por las ganancias que dejaste de percibir durante el período que te faltó.
El stock que tenías al momento de la rescisión
Si tenías productos o repuestos nuevos en existencia al fin del período de preaviso, el concedente tiene la obligación legal de recomprártelos, a los precios ordinarios de venta a los concesionarios vigentes en ese momento. No es una opción del concedente: es una obligación que la ley le impone.
Si tu contrato se llama "de distribución", no "de concesión"
Estas mismas reglas también te protegen si tu contrato se llama formalmente "de distribución" y no menciona la palabra "concesión" en ningún lado. El código extiende expresamente estas normas a los contratos de distribución, en la medida en que resulten pertinentes a las características reales de tu relación comercial.
Cómo se ordena el análisis
- Reconstruí la fecha real de inicio de la relación comercial, más allá de la fecha del último contrato escrito, si hubo continuidad previa.
- Calculá el preaviso que corresponde según los años completos de vigencia del contrato.
- Compará ese cálculo con el preaviso que efectivamente te dieron (si te dieron alguno).
- Relevá el stock de productos y repuestos nuevos en existencia al momento de la rescisión.
- Si tu contrato no se llama "de concesión", evaluá qué elementos de tu relación real justifican aplicar estas mismas protecciones.
Distinciones que cambian el resultado
Contrato con plazo vencido no es lo mismo que Contrato de tiempo indeterminado
El primero puede terminar simplemente al vencer, sin preaviso adicional (salvo lo pactado); el segundo exige preaviso obligatorio calculado por antigüedad, y su omisión genera indemnización.
Rescindir con preaviso completo no es lo mismo que Rescindir con preaviso insuficiente u omitido
Solo el segundo caso genera derecho a indemnización por las ganancias dejadas de percibir durante el período de preaviso que faltó.
Concesión no es lo mismo que Distribución sin más
Comparten en gran medida el mismo régimen legal, pero en la distribución cada regla se evalúa según sea "pertinente" a las características concretas de esa relación.
Documentación para evaluar el caso
- El contrato firmado, y cualquier antecedente de la relación comercial previo a esa firma.
- La comunicación de rescisión recibida (o que se piensa enviar), con su fecha exacta.
- El detalle del stock de productos y repuestos nuevos en existencia al momento de la rescisión.
- Registros de ventas y facturación que permitan estimar las ganancias del período de preaviso.
Preguntas frecuentes
Llevo seis años como distribuidor de una marca y me avisaron la rescisión con apenas un mes de anticipación, ¿me corresponde algo más?
Probablemente sí: si tu contrato es de tiempo indeterminado, el preaviso que corresponde según tu antigüedad sería de seis meses, no de uno; la diferencia puede dar derecho a una indemnización por las ganancias dejadas de percibir en los meses de preaviso que faltaron.
El concedente me rescindió el contrato y ahora se niega a recomprarme el stock que tengo guardado, ¿puede hacer eso?
No respecto de los productos y repuestos nuevos que tengas en existencia al fin del período de preaviso: la ley le impone la obligación de readquirirlos, a los precios ordinarios de venta a los concesionarios.
Mi contrato se llama "contrato de distribución exclusiva" y no dice nada de concesión, ¿igual tengo estas protecciones?
Es muy probable que sí: el código extiende expresamente las reglas de la concesión a los contratos de distribución, en la medida en que resulten pertinentes a tu relación comercial concreta; conviene analizar tu caso puntual para confirmarlo.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
Seguí leyendo
Contratos comerciales
El cluster completo de contratos comerciales del estudio.
Art. 1502: concepto de concesión
El texto oficial completo sobre qué es legalmente un contrato de concesión, con comentario propio.
Art. 1506: plazos de la concesión
El texto oficial completo sobre el plazo mínimo legal de cuatro años.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
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