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Derecho empresarial · Distribución, agencia y franquicia · Distribución, concesión y agencia
Mi distribuidor exclusivo vendió fuera de la zona que le asigné
Le asignaste a tu distribuidor una zona exclusiva, y ahora te enterás de que vendió, directamente o por un intermediario, fuera de esos límites, invadiendo el territorio de otro distribuidor o compitiendo con tu propia red comercial. La exclusividad territorial no es solo una obligación tuya como concedente: también ata al distribuidor. Acá vas a ver qué le prohíbe la ley, qué te exige a vos y qué podés reclamar.
En corto
- Salvo pacto en contrario, la concesión, y en lo pertinente la distribución, es exclusiva para ambas partes en el territorio o zona asignados.
- Tu distribuidor no puede, por sí o por interpósita persona, ejercer actos propios de la distribución fuera de su zona ni actuar en actividades competitivas.
- Vos también tenés que respetar su territorio, salvo los pactos que te reserven ventas directas o modalidades especiales.
- Una venta aislada fuera de zona suele dar lugar a un reclamo de daños; la resolución del contrato exige un incumplimiento de notable importancia.
La exclusividad territorial obliga a las dos partes
Salvo que el contrato diga otra cosa, la concesión, y en lo pertinente la distribución, es exclusiva para ambas partes en el territorio o zona de influencia determinados. Vos, como concedente, no podés autorizar otra concesión en la misma zona; y tu distribuidor no puede, por sí o por interpósita persona (a través de un tercero), ejercer actos propios de la distribución fuera de esos límites, ni actuar en actividades competitivas.
Como contrapartida, la ley pone en cabeza del concedente la obligación de respetar el territorio o zona de influencia asignado en exclusividad al distribuidor, salvo los pactos que reserven ventas directas o modalidades especiales. Por eso, antes de reclamarle a tu distribuidor una venta fuera de zona, conviene revisar que vos mismo hayas respetado esa misma exclusividad.
Estas reglas también protegen, y obligan, a quien firmó un contrato que se llama formalmente «de distribución» y no «de concesión». El código extiende expresamente este régimen de exclusividad a los contratos de distribución, en la medida en que resulte pertinente a las características reales de la relación comercial, así que el nombre del contrato no cierra la discusión.
Distinciones que cambian el resultado
Venta directa reservada por pacto no es lo mismo que venta fuera de zona sin pacto que la habilite
Solo la primera es válida pese a la exclusividad: la ley admite que el contrato reserve al concedente ciertas ventas directas o modalidades especiales.
Incumplimiento puntual de la exclusividad no es lo mismo que incumplimiento de notable importancia
Solo el segundo puede habilitar la resolución de todo el contrato; una venta aislada fuera de zona puede dar lugar a un reclamo de daños sin llegar a la resolución.
Concesión o distribución exclusiva no es lo mismo que contrato sin exclusividad pactada
La exclusividad no se presume si el contrato la excluyó expresamente; sin ella, vender fuera de una zona «de influencia» no constituye, por sí solo, un incumplimiento.
Cómo actuar
Antes de intimar a tu distribuidor, seguí este orden:
- Revisá el contrato para confirmar que la exclusividad territorial fue pactada, o no excluida expresamente, y cómo quedó delimitada la zona.
- Documentá las ventas fuera de zona: facturas, remitos, testimonios de clientes, comunicaciones del propio distribuidor.
- Verificá si tu contrato reserva alguna venta directa o modalidad especial que pudiera justificar la operación cuestionada.
- Evaluá la magnitud del incumplimiento: si es puntual, probablemente habilite un reclamo de daños; si es reiterado o grave, podés analizar la resolución del contrato.
- Revisá también tu propia conducta como concedente, porque el reclamo puede debilitarse si vos mismo no respetaste la exclusividad asignada.
Documentación para evaluar el caso
- El contrato de distribución o concesión, con la delimitación exacta de la zona exclusiva.
- La prueba de las ventas realizadas fuera de esa zona (facturas, remitos, comunicaciones).
- Cualquier pacto de ventas directas o modalidades especiales reservadas al concedente.
- El historial de cumplimiento de la exclusividad por ambas partes durante la vigencia del contrato.
Preguntas frecuentes
Mi distribuidor le vendió a un cliente que se contactó directamente, pero el cliente está ubicado fuera de la zona que le asigné, ¿eso es un incumplimiento?
En principio sí, salvo que tu contrato reserve ese tipo de operaciones o admita ventas pasivas a clientes de otras zonas que se acercan por su cuenta. Conviene revisar con precisión qué prevé tu contrato para estas situaciones.
Me enteré de que mi distribuidor vendió una sola vez fuera de su zona, ¿puedo resolver todo el contrato por eso?
Probablemente no baste por sí solo. Salvo que se trate de un incumplimiento de notable importancia, una venta aislada suele dar lugar a un reclamo de daños, no a la resolución completa del vínculo.
Mi contrato se llama «de distribución» y no menciona la palabra exclusividad, ¿igual puedo reclamarle a mi distribuidor que vendió fuera de zona?
Depende de si la exclusividad surge de la relación real entre las partes, más allá del nombre del contrato. El código extiende estas reglas a la distribución en la medida en que resulten pertinentes, así que conviene analizar tu caso concreto.
Yo también le vendí directamente a clientes de su zona, ¿eso afecta mi reclamo?
Puede afectarlo. La ley te obliga, como concedente, a respetar el territorio asignado en exclusividad, salvo los pactos que te reserven ciertas ventas directas o modalidades especiales. Si esas ventas no estaban reservadas, tu reclamo puede debilitarse, porque vos tampoco respetaste la exclusividad que le exigís a tu distribuidor.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
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