Derecho comercial
El área de derecho comercial completa del estudio.
Derecho comercial · Guía práctica
Mi distribuidor exclusivo vendió fuera de la zona que le asigné
Le asignaste a tu distribuidor una zona exclusiva, y ahora te enterás de que vendió (directamente o por un intermediario) fuera de esos límites, invadiendo el territorio de otro distribuidor o compitiendo con tu propia red comercial. La exclusividad territorial no es solo una obligación tuya como concedente: también ata al distribuidor.
La exclusividad territorial es recíproca
Salvo que el contrato diga otra cosa, la concesión (y, en lo pertinente, la distribución) es exclusiva para ambas partes en el territorio o zona de influencia determinados. Esto significa que vos, como concedente, no podés autorizar otra concesión en la misma zona; pero también significa que tu distribuidor no puede, por sí o por interpósita persona, ejercer actos propios de la distribución fuera de esos límites, ni actuar en actividades competitivas.
El territorio asignado también es una obligación del concedente
Como contrapartida, la ley pone en cabeza del concedente la obligación de respetar el territorio o zona de influencia asignado en exclusividad al distribuidor, salvo los pactos que reserven ventas directas o modalidades especiales. Por eso, antes de reclamarle a tu distribuidor una venta fuera de zona, conviene revisar que vos mismo hayas respetado esa misma exclusividad.
Estas reglas también protegen (y obligan) a la distribución, no solo a la concesión
Aunque tu contrato se llame formalmente "de distribución" y no "de concesión", el código extiende expresamente este régimen de exclusividad a los contratos de distribución, en la medida en que resulte pertinente a las características reales de tu relación comercial.
Distinciones que cambian el resultado
Venta directa reservada por pacto no es lo mismo que Venta fuera de zona sin pacto que la habilite
Solo la primera es válida pese a la exclusividad; la ley admite que el contrato reserve ciertas ventas directas o modalidades especiales al concedente.
Incumplimiento puntual de la exclusividad no es lo mismo que Incumplimiento de notable importancia
Solo el segundo puede habilitar la resolución de todo el contrato; una venta aislada fuera de zona puede dar lugar a un reclamo de daños sin llegar a la resolución.
Concesión o distribución exclusiva no es lo mismo que Contrato sin exclusividad pactada
La exclusividad no se presume si el contrato la excluyó expresamente; sin ella, vender fuera de una zona "de influencia" no constituye, por sí solo, un incumplimiento.
Cómo actuar
- Revisá el contrato para confirmar que la exclusividad territorial fue pactada (o no excluida expresamente) y cómo quedó delimitada la zona.
- Documentá las ventas fuera de zona: facturas, remitos, testimonios de clientes, comunicaciones del propio distribuidor.
- Verificá si tu contrato reserva alguna venta directa o modalidad especial que pudiera justificar la operación cuestionada.
- Evaluá la magnitud del incumplimiento: si es puntual, probablemente habilite un reclamo de daños; si es reiterado o grave, podés analizar la resolución del contrato.
- Revisá también tu propia conducta como concedente, porque el reclamo puede debilitarse si vos mismo no respetaste la exclusividad asignada.
Documentación para evaluar el caso
- El contrato de distribución o concesión, con la delimitación exacta de la zona exclusiva.
- La prueba de las ventas realizadas fuera de esa zona (facturas, remitos, comunicaciones).
- Cualquier pacto de ventas directas o modalidades especiales reservadas al concedente.
- El historial de cumplimiento de la exclusividad por ambas partes durante la vigencia del contrato.
Preguntas frecuentes
Mi distribuidor le vendió a un cliente que se contactó directamente, pero el cliente está ubicado fuera de la zona que le asigné, ¿eso es un incumplimiento?
En principio sí, salvo que tu contrato reserve ese tipo de operaciones o admita ventas pasivas a clientes de otras zonas que se acercan por su cuenta; conviene revisar con precisión qué prevé tu contrato sobre este tipo de situaciones.
Descubrí que mi distribuidor vendió una sola vez fuera de su zona, ¿puedo resolver todo el contrato por eso?
Probablemente no baste por sí solo: salvo que se trate de un incumplimiento de notable importancia, una venta aislada suele dar lugar a un reclamo de daños, no a la resolución completa del vínculo.
Mi contrato se llama "de distribución" y no menciona la palabra exclusividad, ¿igual puedo reclamarle a mi distribuidor que vendió fuera de zona?
Depende de si la exclusividad surge de la relación real entre las partes, más allá del nombre del contrato: el código extiende estas reglas a la distribución en la medida en que resulten pertinentes, por lo que conviene analizar tu caso concreto.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
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Rescisión de distribución o concesión
El régimen de plazos y preaviso para terminar el contrato, una situación distinta de un incumplimiento puntual de la exclusividad.
Art. 1502: concepto de concesión
El texto oficial completo sobre qué es legalmente un contrato de concesión, con comentario propio.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
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