Ley 23.576 de Obligaciones Negociables, comentada: financiarse con deuda, sin ceder control

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Cómo se decide la emisión

La emisión de obligaciones negociables no requiere autorización previa de los estatutos en las sociedades por acciones, las SRL y las cooperativas: puede decidirla la asamblea ordinaria, o directamente el órgano de administración si el estatuto lo prevé (art. 9°). En las asociaciones civiles, en cambio, la emisión sí requiere autorización expresa de los estatutos y tiene que resolverla la asamblea. Si la emisora va a ingresar al régimen de oferta pública, esa decisión específica siempre tiene que resolverla la asamblea, más allá de quién haya decidido la emisión en sí.

Clases, series, y qué tiene que decir el título

Una misma emisión puede estructurarse en distintas clases de obligaciones negociables, cada una con derechos diferentes entre sí, aunque dentro de una misma clase todos los títulos tienen que otorgar los mismos derechos (art. 2°). Cada clase, a su vez, puede dividirse en series sucesivas, con una condición concreta: no se pueden emitir nuevas series de la misma clase mientras las series anteriores no estén totalmente suscriptas. Esta estructura le da a la empresa emisora flexibilidad para salir al mercado en distintos tramos, sin tener que colocar de una sola vez el monto total autorizado.

Los títulos, además, tienen que contener información mínima obligatoria: la denominación y el domicilio de la emisora, la fecha y el lugar de emisión, entre otros datos que exige la reglamentación (art. 7°). No es un formalismo menor: es la información concreta y verificable que le permite a cualquier tercero identificar con precisión de qué emisión se trata y frente a quién puede reclamar en caso de incumplimiento.

Emitir en moneda extranjera tiene una consecuencia que conviene conocer

La ley permite emitir obligaciones negociables denominadas en moneda extranjera, suscribibles en moneda nacional, extranjera o en especie (art. 4°). Pero si las condiciones de emisión establecen que los servicios de renta y amortización se pagan exclusivamente en moneda extranjera, no se aplica la regla del artículo 765 del Código Civil y Comercial —la que, en las obligaciones de dar dinero en general, le permite al deudor liberarse pagando el equivalente en pesos—. Esto significa que, en una obligación negociable así emitida, el emisor no puede invocar esa facultad general: tiene que pagar efectivamente en la moneda extranjera pactada.

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