Aporté (o mi socio aportó) un bien a la sociedad: cómo se valúa y qué hacer si algo sale mal

Cómo se aporta y cómo se valúa un bien

Aportar en especie es transferir a la sociedad la propiedad o el uso de un bien, lo que técnicamente es una obligación de dar. En las SRL y en las sociedades por acciones el aporte debe ser siempre de dar, nunca de trabajo o de servicios futuros. Si el bien requiere inscripción registral —un inmueble, un vehículo—, se inscribe preventivamente a nombre de la sociedad, aun antes de que ella tenga su inscripción definitiva.

El valor se fija en un orden. Primero manda lo que diga el contrato social; si no dice nada, se aplican los precios de plaza o se recurre a peritos designados por el juez de la inscripción. En las SRL, además, el contrato tiene que dejar constancia de los antecedentes que justifican la valuación: no alcanza con poner un número sin respaldo.

Quién puede impugnar la valuación, y en qué plazo

El socio afectado por una valuación puede impugnarla: tanto quien aportó el bien y cree que lo subvaluaron como cualquier otro socio que cree que un aporte ajeno fue sobrevaluado. El plazo es de apenas cinco días hábiles desde la notificación, uno de los más cortos de todo el régimen societario. Dejarlo pasar cierra esta vía específica de reclamo.

Los acreedores también pueden cuestionarla, y mucho después. Si la sociedad cae en insolvencia o quiebra, tienen cinco años desde que se hizo el aporte para impugnar la valuación, salvo que se haya hecho judicialmente. La regla protege a quienes confiaron en que el capital social declarado reflejaba bienes reales de ese valor.

Si el bien aportado tenía un problema de título

Si un tercero con mejor derecho le quita el bien a la sociedad —lo que en derecho se llama evicción—, la sociedad pierde un activo con el que contaba. Por eso conviene evaluar el riesgo antes de aceptar un bien con título dudoso. Si la evicción ya ocurrió, la sociedad tiene dos caminos frente al socio responsable:

• Excluirlo. La exclusión no lo libera: igual sigue debiendo los daños ocasionados.
• Mantenerlo como socio, exigiéndole entonces el valor del bien perdido más una indemnización.

Cómo ordenar el caso y qué documentación reunir

1. Verificá qué método de valuación establece el contrato social y, si no dice nada, cuál corresponde según la ley.
2. Si te notificaron una valuación que te perjudica, actuá dentro de los cinco días hábiles para impugnarla.
3. Reuní los antecedentes justificativos de cualquier valuación de un aporte en especie, sobre todo en una SRL.
4. Si el bien aportado tiene un título dudoso, evaluá el riesgo de una evicción futura antes de aceptarlo.
5. Si ya ocurrió una evicción, definí si conviene excluir al socio responsable o exigirle el valor del bien y los daños.

Para evaluar el caso con datos concretos, conviene tener a mano:

• El contrato social vigente, con la cláusula sobre valuación de aportes, si existe.
• La notificación de la valuación cuestionada, con su fecha exacta.
• Antecedentes o tasaciones que respalden un valor distinto del asignado.
• La documentación sobre el título del bien aportado, si se discute su evicción.

Preguntas frecuentes