Art. 51 LGS: cómo se pone precio a un bien que alguien aporta en vez de dinero

Comentario

El artículo establece un orden de prelación claro para determinar cuánto vale un bien aportado que no es dinero. En primer lugar, rige lo que prevea el contrato social: los socios pueden acordar de antemano el método de valuación (un valor fijo, una fórmula, una tasación específica). Si el contrato no dice nada al respecto, la ley ofrece dos alternativas supletorias: los precios de plaza —el valor de mercado corriente del bien— o la designación de uno o más peritos por parte del juez de la inscripción, un mecanismo más formal y costoso, pero también más objetivo.

Para dos tipos societarios en particular —las SRL y las sociedades en comandita simple, respecto de los aportes de los socios comanditarios— la norma exige un requisito adicional de transparencia: el contrato debe indicar los antecedentes justificativos de la valuación elegida. Esto no es un formalismo vacío: obliga a dejar constancia documental de por qué se llegó a determinado valor, lo que después facilita —o dificulta, si la justificación es débil— cualquier cuestionamiento posterior.

La parte más relevante del artículo, en términos de protección a terceros, es la que regula la impugnación de acreedores. Si la sociedad cae en insolvencia o quiebra, los acreedores —que confiaron, entre otras cosas, en que el capital social declarado reflejaba bienes reales de ese valor— pueden impugnar la valuación de un aporte en especie dentro de un plazo amplio de cinco años desde que se realizó ese aporte. Esta es una protección pensada específicamente para el escenario en que una sociedad insolvente resulta tener, en los hechos, mucho menos patrimonio real del que su capital social declarado sugería, porque algún aporte en especie fue valuado muy por encima de su valor verdadero. La única forma de blindarse frente a esta impugnación es que la valuación se haya hecho judicialmente: en ese caso, la norma expresamente excluye la posibilidad de que los acreedores la cuestionen después.

Cómo se usa en la práctica

Al aportar un bien en especie a una sociedad, conviene documentar con precisión el método de valuación utilizado y sus antecedentes justificativos, especialmente en SRL, porque esa documentación es la primera línea de defensa frente a una eventual impugnación futura, tanto de otro socio como de un acreedor en un escenario de insolvencia. El desarrollo completo de esta situación está en la guía de aportes en especie de este sitio.

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