Art. 46 LGS: si el bien que aportaste tenía un dueño mejor, podés perder tu lugar en la sociedad

Comentario

La evicción, en términos generales del derecho civil, ocurre cuando un tercero con un derecho mejor o igual reclama con éxito la propiedad (o algún derecho) sobre un bien que ya fue transferido, privando total o parcialmente al adquirente —en este caso, la sociedad— de ese bien. Aplicado al contexto societario, esto significa que el socio que aportó un bien garantiza implícitamente que tenía un título válido y libre de reclamos de terceros sobre ese bien.

Cuando esa garantía falla —un tercero demuestra tener mejor derecho sobre el bien aportado y lo recupera—, la norma le da a la sociedad dos caminos posibles, no uno obligatorio. El primero es la exclusión del socio responsable de la evicción: la sociedad puede decidir que ese socio, al haber fallado en su obligación esencial de garantizar el bien que dijo aportar, deje de formar parte de ella. Pero esta exclusión no libera al socio de toda responsabilidad: sigue respondiendo por los daños ocasionados a la sociedad por esa pérdida, más allá de que ya no forme parte de ella.

El segundo camino es que la sociedad decida no excluir al socio —quizás porque la relación societaria sigue siendo valiosa pese al incidente, o porque el bien perdido no era determinante—. En ese caso, el socio no queda liberado de nada: debe el valor del bien que se perdió por la evicción, más la indemnización de los daños ocasionados por esa pérdida. Esto asegura que, elija la sociedad el camino que elija, el patrimonio social quede recompuesto de alguna manera frente a la pérdida del bien aportado.

Cómo se conecta con el resto del régimen de aportes

Este artículo no funciona de manera aislada: la evicción del aporte también puede evitarse en ciertos casos si el bien es sustituible por otro de igual especie y calidad, según prevé el artículo siguiente de esta misma sección, y el valor exacto que el socio podría terminar debiendo si no es excluido se determina siguiendo las mismas reglas de valuación que rigen para cualquier aporte en especie. Entender este artículo de manera aislada, sin conectarlo con el resto del régimen de aportes, puede llevar a subestimar tanto los riesgos de aportar un bien de título dudoso como las alternativas disponibles para resolver el problema una vez producida la evicción.

Cómo se usa en la práctica

Antes de aceptar un aporte en especie de un socio, conviene verificar con la mayor precisión posible el título del bien ofrecido —dominio, gravámenes, litigios pendientes— porque una evicción posterior obliga a elegir entre excluir al socio responsable o exigirle el valor del bien más los daños, ninguna de las dos opciones exenta de conflicto. El desarrollo completo de esta situación está en la guía de aportes en especie de este sitio.

Preguntas frecuentes