Disolución de la sociedad
La guía práctica completa sobre disolución y liquidación de sociedades.
Normativa comentada · Ley 19.550 General de Sociedades
Art. 94 bis LGS: quedarte con un solo socio ya no disuelve la sociedad
Que fallezca, se retire o venda su parte el penúltimo socio de una sociedad ya no es, desde hace años, el principio del fin de esa empresa: la ley resuelve la situación con una transformación automática, no con una disolución.
Respuesta directa
El art. 94 bis LGS establece que la reducción a uno del número de socios no es causal de disolución de la sociedad. En su lugar, impone la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si los socios no deciden otra solución dentro de los tres meses.
Texto oficial vigente
Reducción a uno del número de socios
Artículo 94 bis. La reducción a uno del número de socios no es causal de disolución, imponiendo la transformación de pleno derecho de las sociedades en comandita, simple o por acciones, y de capital e industria, en sociedad anónima unipersonal, si no se decidiera otra solución en el término de TRES (3) meses.
Fuente: Ley 19.550 General de Sociedades — verificado el 2026-09-13.
Comentario
El artículo, incorporado por la reforma del Código Civil y Comercial de 2015, corrigió una situación que bajo el régimen anterior generaba serios problemas prácticos: cuando una sociedad de dos o más socios quedaba, por cualquier motivo, con un único socio, esa reducción no es, según establece expresamente esta norma, causal de disolución. La sociedad no se disuelve ni queda en una situación de incertidumbre jurídica por el solo hecho de tener un solo titular.
En lugar de la disolución, la ley impone una transformación de pleno derecho: las sociedades en comandita simple o por acciones, y las de capital e industria, que queden reducidas a un solo socio, se transforman automáticamente en sociedad anónima unipersonal (SAU). Esta transformación no requiere ningún trámite adicional para producirse: opera de pleno derecho, es decir, por el solo imperio de la ley, sin necesidad de una decisión societaria que la disponga expresamente.
La norma da, sin embargo, un margen de tiempo para que el socio único —o quien tenga interés en la sociedad— busque una solución distinta si la SAU no es lo que se busca: dentro de los tres meses desde la reducción a un solo socio, se puede decidir otra alternativa —incorporar un nuevo socio, disolver la sociedad voluntariamente, transformarla en otro tipo social que admita la unipersonalidad, entre otras opciones—. Si ese plazo de tres meses vence sin que se adopte una decisión distinta, la transformación en SAU se consolida como la solución legal por defecto.
Cómo se usa en la práctica
Frente a la reducción de una sociedad a un solo socio —por fallecimiento, retiro o venta de la participación del otro socio—, conviene evaluar dentro de los tres meses si la sociedad anónima unipersonal es efectivamente la estructura que conviene mantener, o si es preferible incorporar un nuevo socio, disolver la sociedad, o buscar otra solución dentro de ese plazo. El desarrollo completo de las alternativas frente a esta situación está en la guía de disolución de la sociedad de este sitio.
Preguntas frecuentes
Mi socio se retiró de la sociedad y quedé como único titular, ¿la sociedad se disuelve automáticamente?
No: la ley establece expresamente que la reducción a un solo socio no es causal de disolución. En su lugar, opera una transformación de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal, salvo que se decida otra solución dentro de tres meses.
No quiero que mi sociedad se convierta en SAU, ¿tengo alguna alternativa?
Sí: dentro de los tres meses de la reducción a un solo socio, podés decidir otra solución, como incorporar un nuevo socio o disolver la sociedad voluntariamente, en lugar de que se consolide la transformación automática.
¿Esta transformación automática requiere algún trámite para producirse?
Opera de pleno derecho, sin necesidad de un trámite adicional que la disponga, aunque en la práctica conviene regularizar formalmente la situación ante los registros correspondientes.
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