Art. 59 LGS: el estándar de conducta que la ley exige a todo administrador de sociedad

Comentario

La norma exige dos estándares de conducta, distintos pero complementarios. El primero es la lealtad: el administrador debe actuar en interés de la sociedad, no en su propio interés personal ni en el de terceros ajenos a ella. Este deber alcanza situaciones como el uso de información societaria en beneficio propio, la competencia desleal con la sociedad que administra, o cualquier conflicto de interés no debidamente develado y gestionado. El segundo estándar es la diligencia de un buen hombre de negocios: una fórmula clásica del derecho comercial que exige un nivel de cuidado y profesionalismo superior al que se aplicaría a un ciudadano común en su vida cotidiana —se espera de quien administra una empresa ajena la pericia y el celo que un empresario razonable pondría en la gestión de sus propios negocios—.

Este estándar no exige acertar en cada decisión de negocios: administrar implica asumir riesgos empresariales legítimos, y no toda decisión que resulta económicamente desafortunada genera responsabilidad del administrador. Lo que la norma sanciona es la falta a estos deberes de conducta —actuar deslealmente, o con negligencia grave en el análisis y la ejecución de las decisiones—, no el simple hecho de que un negocio no haya salido bien pese a una gestión diligente y de buena fe.

La consecuencia de faltar a estas obligaciones es severa: los administradores responsables lo hacen "ilimitada y solidariamente" por los daños y perjuicios causados. Ilimitada significa que responden con todo su patrimonio personal, sin el límite de responsabilidad que protege a los socios en los tipos societarios que la otorgan (SA, SRL). Solidaria significa que, cuando hay varios administradores responsables por un mismo hecho, cada uno responde por el total del daño frente a la sociedad o los terceros perjudicados, sin poder oponer que su participación individual fue menor —sin perjuicio de la acción de repetición que pueda ejercer después contra los demás responsables según su grado de participación—.

Este artículo funciona como la norma general de responsabilidad de administradores en el sistema de la Ley General de Sociedades, aplicable a cualquier tipo societario. Para las sociedades anónimas en particular, existe además una norma específica —el artículo 274 de esta misma ley— que desarrolla con mayor detalle los supuestos y matices de la responsabilidad de los directores.

Cómo se usa en la práctica

Para sostener una acción de responsabilidad contra un administrador con base en este artículo, hace falta acreditar la conducta desleal o negligente concreta, el daño sufrido por la sociedad o los terceros, y la relación causal entre ambos. El desarrollo práctico completo está en la guía de responsabilidad de administradores de este sitio.

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