Art. 274 LGS: cuándo un director responde con su propio patrimonio

Comentario

El primer párrafo fija el estándar remitiendo al artículo 59, que exige de todo administrador societario "la lealtad y la diligencia de un buen hombre de negocios". Sobre esa base, el 274 identifica tres fuentes de responsabilidad: el mal desempeño del cargo medido contra ese estándar general, la violación de la ley, el estatuto o el reglamento —una infracción de fuente normativa o estatutaria, más objetiva que la anterior—, y "cualquier otro daño producido por dolo, abuso de facultades o culpa grave" —una cláusula residual que cubre conductas dañosas no encuadradas en las dos categorías previas—. La responsabilidad es "ilimitada y solidaria" hacia tres destinatarios distintos: la sociedad, los accionistas y los terceros, lo que abre tres frentes de reclamo posibles con legitimados diferentes.

El segundo párrafo introduce un matiz importante frente a la solidaridad general: cuando el estatuto, el reglamento o una decisión asamblearia asignaron funciones en forma personal a cada director, la imputación de responsabilidad se hace individualmente, según la actuación de cada uno en su función específica, y no de manera solidaria indiscriminada. Pero la norma exige un requisito formal estricto para que esta atenuación opere: la decisión de la asamblea y la designación de quienes desempeñan esas funciones deben estar inscriptas en el Registro Público de Comercio. Sin esa inscripción, la responsabilidad vuelve a ser solidaria entre todos los directores, más allá de que internamente se hubieran repartido tareas.

El tercer bloque —la eximente por protesta— es, en la práctica, la herramienta de defensa más importante para el director que discrepa con una decisión del directorio pero queda en minoría. La norma exige tres elementos acumulativos: que el director haya participado o conocido la deliberación cuestionada, que deje constancia escrita de su protesta, y que dé noticia al síndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a la asamblea, a la autoridad competente o se ejerza la acción judicial. Cumplidos esos tres requisitos, el director queda exento de la responsabilidad solidaria por esa decisión concreta. Esta eximente convierte a la protesta documentada en un verdadero seguro personal: el director que disiente y lo deja asentado a tiempo no carga con las consecuencias de una decisión que no impulsó ni acompañó.

Este artículo trabaja en conjunto con otras normas del sistema: la acción social de responsabilidad (que ejerce la sociedad, o los socios en su representación, por el daño a la sociedad misma) y la acción individual del artículo 279 (para el daño directo a un socio o tercero) son los dos caminos procesales para hacer efectiva esta responsabilidad, cada uno con su propia legitimación y alcance.

Cómo se usa en la práctica

Para un socio o acreedor que quiere responsabilizar a un director, la prueba documental de la gestión cuestionada —actas, informes, decisiones concretas y su impacto patrimonial— es la base de cualquier reclamo. Para el director que administra, dejar constancia escrita de cada disidencia y actuar con proceso decisorio documentado es la mejor defensa preventiva. El desarrollo completo de ambos lados está en la guía de responsabilidad de administradores de este sitio.

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