Art. 255 LGS: cuántos directores necesita tu sociedad anónima

Comentario

El primer párrafo fija la regla general: la administración de la sociedad anónima está a cargo de un directorio, compuesto por uno o más directores, designados por la asamblea de accionistas o, en las sociedades que cuentan con ese órgano, por el consejo de vigilancia. Esta flexibilidad de partida —un director puede alcanzar— es coherente con la posibilidad de constituir sociedades anónimas pequeñas o unipersonales, sin la carga de armar un cuerpo colegiado de administración desde el inicio.

El segundo párrafo introduce una excepción relevante: en las sociedades anónimas comprendidas en el artículo 299 de la ley —que agrupa a las sociedades sujetas a fiscalización estatal permanente, entre ellas las que hacen oferta pública, las de economía mixta, las concesionarias de servicios públicos y otros supuestos específicos—, el directorio debe integrarse con al menos tres directores, salvo en el supuesto del inciso 7° de ese mismo artículo 299. La lógica de este mínimo más exigente es directa: cuanto mayor es la exposición pública o el interés general involucrado en una sociedad, mayor es la necesidad de un órgano de administración colegiado, con más de una mirada sobre las decisiones de gestión, en lugar de concentrar la administración en una sola persona.

El tercer párrafo regula un supuesto de flexibilidad estatutaria: si el propio estatuto delega en la asamblea de accionistas la facultad de determinar, en cada oportunidad, el número concreto de directores, ese mismo estatuto debe especificar de antemano un número mínimo y máximo dentro del cual la asamblea puede moverse. Esto evita que la composición del directorio quede completamente librada al criterio cambiante de cada asamblea, sin ningún parámetro fijado de antemano en el documento constitutivo de la sociedad.

Este artículo trabaja en conjunto con el resto del régimen de directorio de la ley societaria: una vez definida la composición según estas reglas, entran en juego las normas sobre duración del cargo, remoción, funcionamiento colegiado y, especialmente, la responsabilidad personal que cada director asume por su gestión, que se rige por otro artículo específico de esta misma ley.

Cómo se usa en la práctica

Al redactar el estatuto de una sociedad anónima, conviene decidir desde el inicio si el negocio amerita un directorio unipersonal o plural, y si corresponde delegar en la asamblea la definición del número concreto de directores dentro de un rango prefijado. Para las sociedades alcanzadas por el artículo 299, el mínimo de tres directores no es negociable. El desarrollo práctico completo sobre la responsabilidad que asumen quienes integran el directorio está en la guía de responsabilidad de administradores de este sitio.

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