Art. 146: concepto de la SRL
El tipo social cuyas cuotas regula la transmisión de este artículo.
Normativa comentada · Ley 19.550 General de Sociedades
Art. 152 LGS: por qué vender tu parte de una SRL exige más que un apretón de manos
Que las cuotas de una SRL sean "libremente transmisibles" no significa que alcance con un mensaje de WhatsApp confirmando la venta: este artículo exige pasos concretos, y cada uno tiene un efecto legal distinto.
Respuesta directa
El art. 152 LGS establece que las cuotas de una SRL son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato social. La transmisión produce efectos frente a la sociedad desde que se entrega a la gerencia el título de la cesión, y frente a terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio.
Texto oficial vigente
Transmisión de las cuotas. Limitaciones a la transmisibilidad
ARTICULO 152.— Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo.
La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.
Fuente: Ley 19.550 General de Sociedades — verificado el 2026-09-12.
Comentario
El primer párrafo fija la regla general: las cuotas son libremente transmisibles, salvo que el contrato social establezca lo contrario. Esto contrasta con la sociedad anónima, donde la transmisión de acciones es, como regla, todavía más ágil; y también permite a los socios de una SRL pactar limitaciones específicas (derecho de preferencia, necesidad de aprobación de los demás socios) si buscan mantener la sociedad cerrada a un círculo determinado de personas.
El segundo párrafo regula el efecto frente a la sociedad: la transmisión produce efecto desde que el cedente o el adquirente entregan a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión, con las firmas autenticadas si el instrumento es privado. Este paso es el que activa, dentro de la sociedad, el reconocimiento del nuevo socio: antes de esa entrega, la gerencia no está obligada a tratar al adquirente como socio, más allá de que el negocio de cesión ya se haya celebrado entre cedente y adquirente.
El tercer párrafo resuelve una pregunta práctica importante: ¿la sociedad puede "vetar" al nuevo socio que ingresó por cesión? La respuesta es limitada: solo puede excluirlo por justa causa, siguiendo el procedimiento del artículo 91 (exclusión de socio), y con una precisión adicional: no se aplica, para este supuesto específico, la salvedad del segundo párrafo de ese artículo 91 (referida a sociedades de dos socios). Esto significa que la incorporación por cesión no puede bloquearse arbitrariamente ni sin causa: la sociedad necesita encuadrar la situación en una causal de exclusión genuina, no en una simple preferencia por otro candidato.
El cuarto párrafo distingue el efecto frente a la sociedad del efecto frente a terceros: este último recién se produce con la inscripción en el Registro Público de Comercio. Esa inscripción puede pedirla la propia sociedad, o el cedente o el adquirente, exhibiendo el título de la transferencia y la constancia de haberla comunicado a la gerencia. Esta secuencia de tres momentos distintos —negocio entre partes, efecto frente a la sociedad, efecto frente a terceros— es clave para entender cuándo exactamente un cambio de socio queda "cerrado" a todos los efectos legales.
Cómo se usa en la práctica
Al asesorar una cesión de cuotas, conviene seguir los tres pasos en orden: instrumentar correctamente la cesión (con firmas autenticadas si es instrumento privado), entregarla formalmente a la gerencia para que produzca efecto dentro de la sociedad, e inscribirla en el Registro Público de Comercio para que sea oponible a terceros. Saltear alguno de estos pasos deja la operación incompleta frente a alguno de esos ámbitos. El desarrollo completo sobre constitución y vida societaria está en la guía de constitución de sociedades de este sitio.
Preguntas frecuentes
Compré cuotas de una SRL pero todavía no lo inscribí en el Registro Público de Comercio, ¿ya soy socio?
Frente a la sociedad, sí, desde que entregaste a la gerencia el título de la cesión con las formalidades correspondientes. Pero frente a terceros, la transmisión recién es oponible desde su inscripción registral: hasta entonces, un tercero de buena fe podría desconocer tu carácter de socio.
¿Los demás socios pueden impedir que compre cuotas de la SRL?
Depende del contrato social: si no establece ninguna limitación, las cuotas son libremente transmisibles. Si el contrato prevé un derecho de preferencia u otra restricción, esa cláusula sí puede condicionar tu ingreso.
Una vez que entré como socio por cesión, ¿la sociedad me puede excluir sin motivo?
No: solo puede excluirte por justa causa, siguiendo el procedimiento específico de exclusión de socios previsto en el artículo 91. No existe una facultad de veto arbitrario contra quien ingresó por cesión de cuotas.
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