Art. 118 LGS: cuándo una empresa extranjera debe inscribirse para operar acá

Comentario

La regla de base del art. 118 es de derecho internacional privado: la existencia y las formas de una sociedad extranjera se rigen por la ley de su lugar de constitución, no por la ley argentina. Eso resuelve la primera pregunta práctica —¿es válida esta sociedad?— remitiendo al derecho de origen. Pero la norma distingue con precisión dos niveles de actuación en el país, con consecuencias muy distintas.

El primer nivel es el acto aislado: firmar un contrato puntual, comprar un bien, litigar en un juicio concreto. Para esto, la sociedad extranjera no necesita ningún trámite previo: está habilitada de por sí. El segundo nivel es el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, o directamente instalar una sucursal, un asiento u otra forma de representación permanente. Acá la ley exige tres pasos concretos: acreditar que la sociedad existe válidamente según las leyes de su país (típicamente, con la documentación societaria apostillada o legalizada y traducida), fijar un domicilio en la Argentina cumpliendo la misma publicación e inscripción que se exige a una sociedad que se constituye acá desde cero, y justificar formalmente la decisión de abrir esa representación, con la persona designada para estar a su cargo. Si la representación toma la forma de una sucursal, hay que sumar la determinación del capital que se le asigne, cuando corresponda por leyes especiales.

La línea entre "acto aislado" y "ejercicio habitual" no siempre es evidente en la práctica, y de ese lado de la línea depende si hace falta —o no— este trámite completo de inscripción. En términos generales, cuanto más repetida, organizada y orientada a un giro comercial estable sea la actividad en el país, más se aleja del acto aislado y más se acerca a la habitualidad que exige la inscripción.

El art. 119 cubre un supuesto especial: si la sociedad viene de un ordenamiento que usa un tipo societario que la ley argentina no conoce, el mismo régimen se aplica, pero con una salvedad —el juez de la inscripción decide caso por caso qué formalidades corresponden, aplicando el criterio más riguroso previsto en la ley, precisamente porque no hay un tipo local equivalente con el que compararlo directamente.

Cómo se usa en la práctica

Antes de decidir si una operación en la Argentina exige este trámite, conviene evaluar objetivamente la frecuencia y la naturaleza de la actividad prevista: una operación puntual no lo requiere, pero una intención de operar de manera sostenida sí. Las obligaciones que siguen una vez hecha la inscripción —contabilidad separada y la responsabilidad del representante— están en el artículo siguiente; la guía completa está en sociedad extranjera operando en Argentina de este sitio.

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