Sociedad extranjera operando en Argentina: cuándo inscribirse y qué obligaciones trae

Acto aislado o ejercicio habitual: la primera pregunta

La sociedad extranjera se rige, en cuanto a su existencia y sus formas, por las leyes de su lugar de constitución. Para realizar un acto aislado en el país —firmar un contrato puntual, comprar un bien, litigar en un juicio concreto— no necesita ningún trámite previo. Pero si va a ejercer habitualmente actos de su objeto social, o directamente quiere instalar una sucursal u otra representación permanente, tiene que inscribirse: acreditar su existencia según las leyes de su país, fijar domicilio en la Argentina con la misma publicación e inscripción que exige la ley a una sociedad que se constituye acá, y designar formalmente a la persona a cargo de esa representación. Si el tipo societario de origen no existe en la ley argentina, es el juez de la inscripción quien determina las formalidades aplicables, con el criterio más riguroso previsto en la ley.

Las obligaciones que siguen después de inscribirse

Una vez inscripta, la sociedad extranjera debe llevar en la Argentina una contabilidad separada de la de su casa matriz, y someterse al contralor que corresponda según el tipo de sociedad. Y quien acepte ser su representante en el país asume una responsabilidad personal seria: la misma que la ley prevé para los administradores de sociedades locales, o la de un director de sociedad anónima si el tipo societario de origen no está reglamentado acá. No es un cargo formal sin consecuencias.

Cómo demandarla, y cómo puede fundar una sociedad acá

Si necesitás litigar contra una sociedad extranjera, la ley facilita el emplazamiento en el país: si el litigio nace de un acto aislado, se notifica al apoderado que intervino en ese acto; si hay sucursal u otra representación permanente, se notifica directamente al representante. Y si la sociedad extranjera quiere fundar o integrar una sociedad local (por ejemplo, como accionista fundadora de una SA), debe acreditar antes ante el juez del Registro que se constituyó válidamente según las leyes de su país e inscribir su documentación societaria.

Cuando la "extranjera" en realidad ya es una sociedad local

Hay una regla antifraude que conviene conocer antes de estructurar cualquier operación: si la sociedad extranjera tiene su sede real en la Argentina, o su principal objeto está destinado a cumplirse acá, la ley la trata directamente como sociedad local a los efectos de su constitución, reforma y contralor de funcionamiento. Constituirse formalmente en el exterior no sirve para eludir los requisitos que la ley argentina impone si la actividad real es, en los hechos, enteramente local.

Cómo se ordena el análisis

1. Definí si la actividad prevista en el país es un acto aislado o un ejercicio habitual del objeto social.
2. Si es habitual, reuní la documentación societaria del país de origen para acreditar la existencia de la sociedad.
3. Evaluá si la sede real o el principal objeto de la sociedad están, en los hechos, en la Argentina.
4. Si vas a litigar contra ella, identificá si hay sucursal o representante designado, o solo un apoderado del acto aislado.
5. Si te ofrecen ser representante, dimensioná la responsabilidad personal que eso implica antes de aceptar.

Distinciones que cambian el resultado

Documentación para evaluar el caso

• Documentación societaria de la sociedad extranjera: contrato social, estatutos y sus reformas, apostillados o legalizados según corresponda.
• Descripción concreta de la actividad prevista o ya desarrollada en la Argentina, para calificarla como acto aislado o ejercicio habitual.
• Si corresponde, la designación del representante o apoderado y su documentación.
• Si se trata de un litigio, la prueba de dónde y cómo actuó la sociedad extranjera en el país.

Preguntas frecuentes