Sindicatura de la SA: cuándo es obligatoria y qué hace el síndico

Cuándo es obligatoria, y cuándo podés prescindir

Si tu sociedad anónima está comprendida en el art. 299 —el mismo que dispara la fiscalización estatal permanente: oferta pública, capital social elevado, participación estatal, captación de ahorro público, explotación de concesiones o servicios públicos, control societario con otra sociedad fiscalizada, o ser una SA unipersonal—, la sindicatura es obligatoria y debe ser colegiada, en número impar (con dos excepciones puntuales dentro del propio art. 299, y el régimen especial para Pymes). Si tu SA no está en ninguno de esos supuestos, podés prescindir de la sindicatura, pero solo si tu estatuto lo prevé expresamente: en ese caso, no quedás sin ningún control, porque los socios conservan el derecho genérico de contralor sobre libros y documentación.

Quién puede (y quién no puede) ser síndico

El cargo exige ser abogado o contador público con título habilitante, con domicilio real en el país —o una sociedad de responsabilidad solidaria integrada exclusivamente por esos profesionales—. Y hay incompatibilidades estrictas: no pueden ser síndicos los directores, gerentes o empleados de la misma sociedad (o de una controlada o controlante), ni sus cónyuges, parientes en línea recta, colaterales hasta cuarto grado, o afines hasta segundo grado. La lógica es simple: quien fiscaliza no puede tener vínculos de dependencia o cercanía con quien es fiscalizado.

Cuánto dura el cargo, y cómo se lo puede remover

El mandato dura hasta tres ejercicios, con posibilidad de reelección, y es revocable por la asamblea de accionistas sin necesidad de causa —salvo que se oponga el 5% del capital social, un piso mínimo de protección contra remociones arbitrarias—. Cuando hay más de un síndico, actúan como cuerpo colegiado bajo el nombre de "Comisión Fiscalizadora". El cargo es remunerado y personal e indelegable: no se puede delegar en un tercero de confianza sin seguir el procedimiento legal de reemplazo.

Qué tiene que hacer el síndico (y qué no puede reclamar la sociedad si no lo hizo)

Entre sus atribuciones principales: fiscalizar la administración examinando libros y documentación al menos cada tres meses, asistir con voz —pero sin voto— a las reuniones de directorio y de asamblea, presentar un informe fundado a la asamblea ordinaria sobre la situación económica y financiera, suministrar información a accionistas que representen al menos el 2% del capital, y convocar a asamblea cuando el directorio omite hacerlo. Estos derechos de información alcanzan incluso a ejercicios económicos anteriores a la elección del síndico, así que un síndico recién asumido puede investigar la gestión previa sin limitación temporal.

La responsabilidad del síndico

Es severa: ilimitada y solidaria por el incumplimiento de sus propias obligaciones legales, estatutarias o reglamentarias, con una consecuencia adicional automática —la decisión de la asamblea que declara esa responsabilidad implica también su remoción—. Y en ciertos casos responde también solidariamente con los directores, cuando el daño no se hubiera producido si el síndico hubiera cumplido correctamente su función de control.

La alternativa: consejo de vigilancia

En vez de (o además de) la sindicatura, el estatuto puede organizar un consejo de vigilancia integrado por accionistas, con funciones de fiscalización similares. En algunos casos, este consejo puede incluso reemplazar a la sindicatura tradicional por una auditoría anual externa contratada por el propio consejo.

Cómo se ordena el análisis

1. Verificá si tu SA está comprendida en el art. 299: si lo está, la sindicatura colegiada es obligatoria, no una opción del estatuto.
2. Si no está comprendida, revisá si el estatuto prevé la posibilidad de prescindir de la sindicatura.
3. Antes de designar síndico, confirmá que cumple los requisitos profesionales y que no incurre en ninguna incompatibilidad.
4. Documentá con precisión la remoción de un síndico: sin causa es posible, salvo oposición del 5% del capital.
5. Si sospechás un incumplimiento del síndico, reuní la prueba concreta antes de plantear su responsabilidad ante la asamblea.

Distinciones que cambian el resultado

Documentación para evaluar el caso

• El estatuto social, para verificar si prevé la prescindencia de la sindicatura o un consejo de vigilancia.
• Datos sobre el capital social, la oferta pública o la participación estatal, para determinar si aplica el art. 299.
• Antecedentes profesionales y vínculos familiares o laborales del candidato a síndico, para descartar incompatibilidades.
• Los informes del síndico ya presentados a la asamblea, si se evalúa un reclamo por incumplimiento de sus funciones.

Preguntas frecuentes