Queremos organizar entre socios cómo se va a gobernar la sociedad y cómo se sale de ella

Qué es un pacto de socios y qué agrega al estatuto

El pacto de socios es un contrato parasocietario: un acuerdo que firman los accionistas, a veces junto con la propia sociedad, para complementar el estatuto. Regula el gobierno interno, la transferencia de participaciones y la resolución de conflictos. No sustituye al estatuto ni deroga la Ley 19.550, sino que convive con ambos y obliga a quienes lo firman como cualquier contrato, bajo las reglas generales del Código Civil y Comercial.

Qué materias suele regular

• Directorio: su composición y los derechos de cada grupo de socios para designar directores.
• Mayorías reforzadas para decisiones sensibles, como el endeudamiento, la venta de activos estratégicos o el cambio de objeto.
• Política de dividendos: cuándo y cómo se reparten las ganancias.
• Restricciones a la transferencia de acciones: derecho de preferencia, tag-along y drag-along (derechos de sumarse a una venta o de arrastrar al resto a vender).
• Mecanismos de salida: opciones de compra y de venta, con su método de valuación.
• Confidencialidad, no competencia y no captación de personal.
• La vía para resolver diferencias, que habitualmente es el arbitraje.

El límite del pacto: a quién obliga

El pacto obliga a los socios que lo firmaron, pero no siempre a la sociedad ni a los terceros. Una transferencia de acciones hecha en violación del pacto es válida frente a la sociedad si el estatuto no la restringe, y solo genera responsabilidad contractual entre los firmantes. Ese es el problema de la oponibilidad: frente a quién puede hacerse valer.

Por eso conviene reforzarlo de dos maneras. La primera es llevar sus cláusulas centrales al estatuto, como «espejos»: limitaciones a la transmisibilidad de las acciones y mayorías especiales inscriptas. La segunda es respaldarlo con garantías reales o penales frente al incumplimiento.

Cómo se arma un pacto y qué documentación reunir

1. Mapeá los grupos de socios reales (fundadores, inversores, familia) y sus intereses antes de redactar.
2. Definí qué decisiones exigen mayorías reforzadas y cuáles quedan en el directorio o en la mayoría simple.
3. Diseñá el régimen de transferencia de participaciones (preferencia, tag-along, drag-along, opciones) coherente con la etapa del negocio.
4. Elegí el mecanismo de valuación para las salidas y anticipá el desempate: tercer valuador, fórmula, EBITDA multiplicado.
5. Reflejá en el estatuto las cláusulas que necesitás oponibles frente a la sociedad y a terceros.
6. Pactá la vía de resolución de conflictos (arbitraje, mediación previa) y las consecuencias del incumplimiento.

Para redactar o revisar un pacto, necesitamos ver:

• El estatuto vigente y sus reformas inscriptas.
• La composición del capital, por socio y por grupo.
• Acuerdos previos, cartas de intención o convenios parciales firmados entre socios.
• La descripción del negocio, su plan de crecimiento y el posible ingreso de inversores.
• Los conflictos internos o bloqueos que ya hayan ocurrido en la sociedad.

Preguntas frecuentes