Art. 124 LGS: si su verdadera sede está acá, es una sociedad local

Comentario

El art. 122 resuelve un problema práctico central para quien necesita litigar contra una sociedad extranjera: ¿dónde y a quién se notifica la demanda? La ley da dos respuestas según el nivel de actuación visto en el art. 118. Si el litigio nace de un acto aislado, el emplazamiento se cumple en la persona del apoderado que intervino en ese acto o contrato puntual —no hace falta notificar en el país de origen—. Si en cambio existe una sucursal, asiento u otra representación permanente, el emplazamiento se cumple directamente en el representante designado. Esta regla evita que una sociedad extranjera pueda operar de hecho en el país y a la vez hacer virtualmente imposible o carísimo demandarla acá.

El art. 123 regula un escenario distinto: cuando la sociedad extranjera no viene a actuar por sí misma, sino a fundar o integrar una sociedad local (por ejemplo, como accionista fundadora de una SA argentina). Para eso, debe acreditar previamente ante el juez del Registro que se constituyó válidamente según las leyes de su país, e inscribir su documentación societaria —contrato social, reformas, representantes— en el Registro Público de Comercio y, si corresponde, en el Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

El art. 124 es la norma más importante de todo este régimen en términos prácticos, porque funciona como una cláusula antifraude: si la sociedad "extranjera" en realidad tiene su sede efectiva en la Argentina, o su principal objeto está destinado a cumplirse acá —es decir, si la extranjería es solo formal y la actividad real es local—, la ley directamente la trata como una sociedad local a todos los efectos de constitución, reforma y control de funcionamiento. Esta regla existe precisamente para evitar que se use una constitución en el exterior como forma de eludir los requisitos, el contralor y las responsabilidades que la ley argentina impone a las sociedades locales.

Cómo se usa en la práctica

Antes de estructurar una operación con una sociedad constituida en el exterior pero pensada para funcionar exclusivamente en la Argentina, conviene evaluar si esa estructura resiste el test del art. 124: si la sede real o el objeto principal están acá, la ley la va a tratar como local de todos modos, con lo cual la constitución en el extranjero no cumple la función de evasión regulatoria que a veces se busca. La guía completa sobre este régimen está en sociedad extranjera operando en Argentina de este sitio.

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