Art. 163 LGS: la diferencia de un renglón entre una SA y una SRL

Comentario

El artículo define a la sociedad anónima con dos elementos: el capital se representa por acciones (no por cuotas, como en la SRL), y los socios —llamados accionistas— limitan su responsabilidad a la integración de las acciones que suscribieron. Esta limitación de responsabilidad es, en esencia, equivalente a la que rige para la SRL: como regla, el patrimonio personal del accionista queda a resguardo de las deudas sociales, más allá de lo comprometido a integrar por sus acciones.

La diferencia estructural más relevante frente a la SRL no aparece en este artículo, sino en su ausencia: a diferencia del artículo 146 (que fija un máximo de cincuenta socios para la SRL), este artículo no establece ningún límite al número de accionistas de una sociedad anónima. Esta ausencia de techo es coherente con el diseño histórico de la SA como el vehículo pensado para estructuras que pueden escalar hacia un número grande de inversores, incluso hacia la oferta pública de acciones en los supuestos que la ley regula especialmente (artículo 299 y siguientes).

La representación del capital por acciones, en lugar de cuotas, también tiene consecuencias prácticas significativas que se desarrollan en otros artículos de la ley: las acciones son, en principio, más fácilmente transmisibles que las cuotas de una SRL, lo que facilita el ingreso y la salida de accionistas, así como la incorporación de nuevos inversores en rondas de capitalización. Esta mayor liquidez de la participación societaria es, junto con la ausencia de límite de socios, una de las razones por las que la sociedad anónima suele elegirse para proyectos que anticipan crecimiento, apertura a terceros inversores o estructuras más complejas de gobierno corporativo.

Vale aclarar que esta mayor flexibilidad para escalar viene acompañada, en el resto del régimen de la sociedad anónima, de mayores exigencias formales: un directorio y una asamblea con reglas más estrictas que la gerencia y la reunión de socios de la SRL, y —en los supuestos del artículo 299— fiscalización estatal permanente. La elección entre ambos tipos sociales no depende solo de este artículo, sino de sopesar esta mayor flexibilidad de capital contra esas mayores cargas formales.

Cómo se usa en la práctica

Al comparar tipos societarios para un proyecto que anticipa incorporar inversores o crecer en número de socios más allá de lo razonable para una SRL, este artículo es el punto de partida: capital en acciones, sin techo de accionistas, con mayor liquidez para la participación societaria. El desarrollo completo de la comparación entre SAS, SRL y SA está en la guía de constitución de sociedades de este sitio.

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