Derecho de preferencia societario
La guía práctica completa sobre este derecho y cómo hacerlo valer.
Normativa comentada · Ley 19.550 General de Sociedades
Art. 194 LGS: tenés derecho a mantener tu porcentaje si la sociedad aumenta el capital
Que la ley te dé no solo el derecho a mantener tu porcentaje (preferencia), sino también el derecho a crecer si otro socio no ejerce el suyo (acrecer), muestra que el objetivo no es solo defensivo: es darte una herramienta activa frente a un aumento de capital, no solo un escudo.
Respuesta directa
El art. 194 LGS otorga a todo titular de acciones ordinarias el derecho preferente a suscribir nuevas acciones de la misma clase, en proporción a las que ya posee, cuando la sociedad aumenta su capital. También le reconoce el derecho de acrecer: suscribir, además, la parte proporcional que corresponda a otros accionistas que no ejerzan su propia preferencia. La sociedad debe publicar el ofrecimiento por avisos, y los accionistas tienen un plazo mínimo de treinta días desde la última publicación para ejercer la opción (que puede reducirse a diez días en sociedades con oferta pública). Estos derechos no pueden suprimirse ni condicionarse por el estatuto, salvo el supuesto excepcional del art. 197.
Texto oficial vigente
Suscripción preferente
ARTICULO 194. Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia. La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones. Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.
Fuente: Ley 19.550 General de Sociedades — verificado el 2026-09-13.
Comentario
El artículo reconoce dos derechos distintos y complementarios a favor de todo titular de acciones ordinarias —sea de voto simple o plural—. El primero es el derecho de preferencia: cuando la sociedad emite nuevas acciones de la misma clase, cada accionista tiene derecho a suscribirlas en proporción a las que ya tiene, evitando que un aumento de capital diluya su participación sin que él lo decida. El segundo es el derecho de acrecer: si otros accionistas no ejercen su propia preferencia, quienes sí la ejercieron pueden suscribir también esa porción no tomada, en proporción a lo que cada uno ya suscribió en esa misma oportunidad.
La norma exige que la sociedad ofrezca formalmente esta posibilidad, mediante avisos publicados por tres días en el diario de publicaciones legales, y además en un diario de mayor circulación si se trata de una sociedad del art. 299 (las sujetas a control estatal permanente, como las que hacen oferta pública o tienen cierto tamaño). Desde la última publicación, el accionista tiene un plazo mínimo de treinta días para ejercer la opción —el estatuto puede ampliarlo, nunca reducirlo por debajo de ese piso, salvo la excepción específica para sociedades con oferta pública, donde una asamblea extraordinaria puede bajarlo hasta diez días—. El mismo derecho preferente se extiende a los debentures convertibles en acciones.
El párrafo final es el que le da más fuerza a todo el artículo: estos derechos no pueden ser suprimidos ni condicionados por el estatuto ni por decisión societaria, con la única excepción del supuesto acotado del art. 197. Es, en términos prácticos, una protección de orden público societario a favor de las minorías: la mayoría no puede, por su sola voluntad, despojar a un socio de este derecho fuera de ese supuesto excepcional.
Cómo se usa en la práctica
Frente a un aumento de capital, lo primero es verificar que la sociedad haya publicado correctamente el ofrecimiento y que el plazo de ejercicio respete el piso legal de treinta días (o el que fije el estatuto, si es mayor); si el plazo se acorta indebidamente o directamente no se te ofrece la posibilidad de suscribir en proporción a tu tenencia, tu derecho está siendo vulnerado. El desarrollo completo de qué hacer en ese caso está en la guía de aumento de capital y derecho de preferencia de este sitio.
Preguntas frecuentes
La sociedad aumentó el capital y nunca me avisaron que podía suscribir nuevas acciones, ¿es válido ese aumento?
En principio no respeta tu derecho: la ley exige que la sociedad ofrezca formalmente la suscripción preferente mediante avisos publicados, y que te dé al menos treinta días desde la última publicación para ejercer la opción.
Otro socio no quiso suscribir su parte del aumento, ¿puedo tomar yo esa porción?
Sí: la ley te reconoce el derecho de acrecer sobre la parte que otros accionistas no suscriban, en proporción a lo que vos mismo ya suscribiste en esa oportunidad.
¿El estatuto puede eliminar mi derecho de preferencia para futuros aumentos de capital?
No: la ley establece expresamente que este derecho no puede suprimirse ni condicionarse, salvo el supuesto excepcional y acotado que prevé el art. 197 para casos particulares.
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