Art. 157 LGS: qué responsabilidad asume quien administra una SRL como gerente

Comentario

El primer párrafo establece que la administración y representación de la SRL corresponde a uno o más gerentes, que pueden ser socios o no, designados por tiempo determinado o indeterminado, ya sea en el contrato constitutivo o después. La ley también prevé la posibilidad de elegir suplentes para cubrir eventuales vacancias, evitando que la sociedad quede sin administración ante la ausencia o el cese de un gerente.

El segundo párrafo regula la gerencia plural: cuando hay más de un gerente, el contrato puede distribuir funciones específicas entre ellos, o imponer una administración conjunta (todos deben actuar juntos) o colegiada (deciden como cuerpo, por mayoría). Ante el silencio del contrato sobre este punto, rige una regla supletoria importante: se entiende que cualquier gerente puede realizar indistintamente cualquier acto de administración, sin necesidad de la firma o el acuerdo de los demás.

El tercer párrafo contiene la equiparación central de todo el artículo: los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. Esto incluye, expresamente, la prohibición de participar —por cuenta propia o ajena— en actos que impliquen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios. Esta remisión no es un detalle menor: significa que todo el desarrollo doctrinario y jurisprudencial sobre los deberes de lealtad y diligencia de los directores de SA (regulados en otro artículo de esta misma ley) se traslada, sin atenuantes, a los gerentes de una SRL.

El cuarto párrafo regula la responsabilidad: puede ser individual o solidaria, según cómo esté organizada la gerencia y reglamentado su funcionamiento en el contrato. Cuando varios gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el juez puede graduar la parte que corresponde a cada uno según su actuación personal concreta; y si la gerencia es colegiada, se aplican directamente las normas de responsabilidad de los directores.

El último párrafo protege la revocabilidad del cargo como regla no negociable: no puede limitarse contractualmente, salvo que la designación del gerente hubiera sido condición expresa de la constitución misma de la sociedad —en cuyo caso rige un régimen especial que incluye el derecho de receso para los socios disconformes con la revocación—.

Cómo se usa en la práctica

Antes de aceptar un cargo de gerente en una SRL, conviene entender que la responsabilidad asumida es equivalente a la de un director de sociedad anónima, no una versión reducida: los mismos deberes de lealtad y diligencia, y el mismo riesgo de responder personalmente por una gestión desleal o negligente. El desarrollo práctico completo está en la guía de responsabilidad de administradores de este sitio.

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