Art. 71 LGS: por qué no se reparten ganancias de un buen año si quedan pérdidas viejas sin cubrir

Comentario

La regla del primer párrafo es directa: las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores. Esto significa que, contablemente, antes de repartir cualquier ganancia del ejercicio en curso, hay que verificar si el patrimonio neto de la sociedad todavía arrastra pérdidas acumuladas de períodos previos: si las hay, las nuevas ganancias deben aplicarse primero a absorberlas, y solo el excedente —si lo hay— queda disponible para su eventual distribución.

La lógica de esta regla es la misma que sostiene el resto del sistema de protección patrimonial de la Ley General de Sociedades: evitar que se repartan a los socios fondos que, en términos patrimoniales reales, la sociedad no tiene genuinamente disponibles, porque ya están comprometidos en compensar un déficit acumulado de ejercicios anteriores. Repartir "ganancias" de un año mientras el patrimonio neto sigue deteriorado por pérdidas viejas sería, en los hechos, una forma de descapitalizar la sociedad bajo la apariencia de un reparto legítimo.

El segundo párrafo introduce una excepción puntual, pensada específicamente para la remuneración de quienes administran o fiscalizan la sociedad: si los administradores, directores o síndicos cobran su remuneración como un porcentaje de las ganancias (una modalidad de retribución habitual, que alinea sus incentivos con el resultado de la gestión), la asamblea puede disponer ese pago en cada caso concreto, aun cuando no se hayan cubierto las pérdidas de ejercicios anteriores. Esta excepción reconoce que, de aplicarse la regla general sin matices, una sociedad con pérdidas arrastradas nunca podría pagar este tipo de remuneración variable a quienes la administran, lo que podría desincentivar la gestión profesional justamente en los momentos donde más se necesita.

Es importante notar que esta excepción es una facultad de la asamblea ("podrá disponer"), no una obligación automática: la asamblea evalúa, en cada caso concreto, si corresponde autorizar este pago pese a la existencia de pérdidas anteriores, considerando las circunstancias particulares de la sociedad y de la gestión que se pretende remunerar de esta forma.

Cómo se usa en la práctica

Antes de aprobar cualquier distribución de dividendos, conviene revisar los balances de los ejercicios anteriores para verificar si existen pérdidas acumuladas sin cubrir: de haberlas, las ganancias del ejercicio actual deben aplicarse primero a absorberlas, salvo el supuesto específico de remuneración de administradores por un porcentaje de ganancias. El desarrollo práctico completo está en la guía de reparto de dividendos de este sitio.

Preguntas frecuentes