Reorganización societaria
La guía práctica completa sobre transformación, fusión y escisión de sociedades.
Normativa comentada · Ley 19.550 General de Sociedades
Art. 75 LGS: transformarse no borra la responsabilidad ilimitada anterior
Pasar de un tipo social con responsabilidad ilimitada a uno con responsabilidad limitada resuelve el problema hacia el futuro, pero este artículo deja en claro que no borra, por sí solo, lo que ya se debía antes del cambio.
Respuesta directa
El art. 75 LGS establece que la transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada que los socios ya tenían antes de adoptar el nuevo tipo social, aunque se trate de obligaciones que deban cumplirse después de la transformación, salvo que los acreedores de esa sociedad consientan expresamente liberar a los socios de esa responsabilidad anterior.
Texto oficial vigente
Responsabilidad anterior de los socios
ARTICULO 75. La transformación no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopción del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan expresamente.
Fuente: Ley 19.550 General de Sociedades — verificado el 2026-09-13.
Comentario
El artículo protege a los acreedores de una sociedad que se transforma, frente a una maniobra que de otro modo sería tentadora: cambiar de un tipo social con responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios —como la sociedad colectiva— a uno con responsabilidad limitada —como la SRL o la SA— precisamente para escapar de esa responsabilidad personal por deudas ya contraídas. La norma lo impide de forma directa: la transformación no modifica la responsabilidad ilimitada que los socios ya tenían antes de adoptar el nuevo tipo.
El alcance temporal de esta protección es amplio y está pensado para cerrar cualquier resquicio: la responsabilidad anterior se mantiene aun cuando se trate de obligaciones que deban cumplirse después de la transformación. Esto significa que no importa cuándo venza o se exija la obligación —lo relevante es que haya nacido mientras la sociedad todavía tenía el tipo social que generaba esa responsabilidad ilimitada—. Un socio que respondía ilimitadamente por una deuda contraída antes de la transformación sigue respondiendo así, aunque esa deuda se torne exigible mucho después de que la sociedad ya haya cambiado de tipo.
La única vía para liberar a los socios de esa responsabilidad anterior es el consentimiento expreso de los acreedores involucrados. No alcanza con un consentimiento tácito o presunto, ni con el simple hecho de que el acreedor haya conocido la transformación sin objetarla: la ley exige una manifestación de voluntad expresa y específica del acreedor, liberando a los socios de esa responsabilidad puntual. Sin ese consentimiento explícito, la protección del acreedor se mantiene intacta, sin importar cuánto tiempo haya pasado desde la transformación.
Cómo se usa en la práctica
Antes de transformar una sociedad que tuvo un tipo social con responsabilidad ilimitada de los socios, conviene tener presente que las deudas contraídas durante esa etapa siguen comprometiendo el patrimonio personal de esos socios, salvo que se gestione expresamente el consentimiento liberatorio de cada acreedor relevante. El desarrollo completo del proceso de transformación está en la guía de reorganización societaria de este sitio.
Preguntas frecuentes
Transformé mi sociedad colectiva en SRL, ¿ya no respondo con mi patrimonio personal por las deudas que la sociedad tenía antes de ese cambio?
Seguís respondiendo, en principio: la ley mantiene la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior, salvo que cada acreedor involucrado la haya liberado expresamente.
Una deuda de la sociedad, contraída antes de la transformación, recién vence este año, ¿igual respondo ilimitadamente por ella?
Sí: la norma es expresa en que esta protección de los acreedores alcanza incluso a las obligaciones que deban cumplirse después de la transformación, si nacieron antes de ese cambio.
¿Cómo puedo liberarme de esa responsabilidad anterior si ya transformé la sociedad?
La única vía que prevé la ley es obtener el consentimiento expreso del acreedor correspondiente, liberando específicamente esa responsabilidad; no alcanza con el silencio o la falta de objeción del acreedor.
Si en el nuevo tipo social algún socio pasa a tener responsabilidad ilimitada que antes no tenía, ¿esa nueva responsabilidad alcanza a deudas anteriores?
No: el artículo 76 de esta misma ley aclara que esa responsabilidad ilimitada nueva no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformación, salvo que el socio la acepte expresamente.
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