Art. 93 LGS: si son solo dos socios, excluir a uno te deja toda la empresa

Comentario

El artículo resuelve un problema que el art. 91 no contempla del todo: mientras que en una sociedad de varios socios excluir a uno deja a los demás repartiéndose su parte proporcionalmente, en una sociedad de exactamente dos socios excluir a uno no puede terminar en una sociedad "de un solo socio remanente" en el sentido corriente —hay que decidir qué pasa con la totalidad de la empresa—. La norma resuelve esto de manera directa: si hay justa causa en los términos del art. 91, procede la exclusión con los mismos efectos económicos del art. 92 —el socio excluido cobra el valor de su parte—, pero agrega una consecuencia propia de este supuesto que no aparece en el régimen general: el socio inocente asume el activo y el pasivo sociales en su totalidad.

Esa asunción total de activo y pasivo no es un detalle menor: significa que quien queda como único socio se convierte, de hecho, en el titular de todo el patrimonio de la empresa —tanto lo bueno (bienes, créditos, clientela) como lo malo (deudas, contingencias, juicios en trámite)—. La norma no le da la opción de quedarse solo con el activo y dejar el pasivo en cabeza de otro esquema: al asumir la titularidad completa de la sociedad, asume también sus obligaciones.

La última precisión del artículo —"sin perjuicio de la aplicación del artículo 94 bis"— conecta esta figura con otra consecuencia estructural: una sociedad que queda con un solo socio, por la razón que sea, se transforma de pleno derecho en sociedad anónima unipersonal si no se recompone la pluralidad de socios dentro de los tres meses. La exclusión del socio no es, entonces, el final del trámite: abre una segunda etapa donde el socio que queda tiene que decidir si incorpora a alguien más, o si deja que la sociedad se transforme automáticamente en unipersonal, con las mayores exigencias de control que ese tipo societario impone.

Cómo se usa en la práctica

Antes de avanzar con la exclusión del otro socio en una sociedad de exactamente dos integrantes, conviene tener un panorama completo y realista del pasivo social —no solo del activo—, porque quien queda como socio único va a asumir automáticamente todas las deudas y contingencias, además del negocio en sí. También conviene anticipar la decisión sobre el artículo 94 bis: incorporar un nuevo socio dentro de los tres meses, o asumir las cargas adicionales de una sociedad anónima unipersonal. El desarrollo completo de esta situación está en la guía de exclusión de socio de este sitio.

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