Art. 92 LGS: si te excluyen de la sociedad, esto es lo que te tienen que pagar

Comentario

El artículo ordena cinco consecuencias distintas, y conviene leerlas como una secuencia económica completa, no como puntos sueltos. La primera y más importante es el derecho al valor de la parte: el socio excluido no pierde su participación sin nada a cambio, tiene derecho a una suma de dinero equivalente al valor de esa parte, calculado a la fecha de la invocación de la exclusión —no a la fecha de constitución de la sociedad, ni a una fecha posterior más favorable o desfavorable según el caso—. Fijar ese momento con precisión suele ser, en la práctica, uno de los puntos más discutidos: de esa fecha depende qué balance o qué valuación se toma como base del cálculo.

La segunda y tercera consecuencia están relacionadas: si al momento de la exclusión hay operaciones pendientes de la sociedad, el socio excluido sigue participando de sus resultados —tanto si generan ganancias como si generan pérdidas—, y la sociedad puede retener la parte que le corresponde hasta que esas operaciones concluyan. Esto evita que la sociedad tenga que liquidar apresuradamente negocios en curso solo para pagarle al socio excluido, pero también implica que el cobro efectivo puede demorarse más allá de la fecha de la exclusión misma.

La cuarta consecuencia remite al artículo 49 de la misma ley: si el aporte del socio excluido consistía en un bien indispensable para el funcionamiento de la sociedad, no puede exigir que se lo devuelvan en especie —la sociedad seguiría necesitando ese bien para operar—, y en su lugar se le paga el valor correspondiente en dinero. La quinta consecuencia es una advertencia importante para quien ya fue excluido: sigue respondiendo frente a terceros por las obligaciones sociales hasta que la modificación del contrato social —la salida del socio— quede efectivamente inscripta en el registro. La exclusión decidida internamente no basta para cortar esa responsabilidad frente a quienes contrataron con la sociedad; hace falta la publicidad registral.

Cómo se usa en la práctica

Frente a una exclusión ya resuelta, conviene verificar con precisión la fecha que se tomó como referencia para valuar la parte, si existen operaciones pendientes que puedan demorar el cobro efectivo, y si la inscripción registral de la modificación ya se hizo —mientras no se haga, el riesgo frente a terceros sigue vigente para el socio excluido, incluso después de haber cobrado su parte. El desarrollo completo de esta situación está en la guía de exclusión de socio de este sitio.

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