Art. 94 LGS: las nueve causas por las que una sociedad se disuelve

Comentario

La norma agrupa causales de naturaleza muy distinta. Las primeras tres son de origen voluntario o programado: la decisión de los socios de disolverla (inciso 1), el simple vencimiento del plazo por el que fue constituida si el contrato social preveía uno (inciso 2), o el cumplimiento de una condición a la que las partes subordinaron expresamente la existencia de la sociedad (inciso 3). Estas causales reflejan que la sociedad es, ante todo, una creación contractual, y puede tener una duración limitada por decisión de quienes la constituyeron.

El inciso 4) contempla dos situaciones vinculadas al objeto social: haberlo cumplido (la sociedad se creó para un fin específico y puntual, y ese fin ya se logró) o la imposibilidad sobreviniente de lograrlo (circunstancias posteriores a la constitución que hacen inviable, de forma permanente, alcanzar el objeto para el que la sociedad fue creada). El inciso 5), la pérdida del capital social, está hoy suspendido en su aplicación por una ley especial de emergencia económica (Ley 27.541) — es decir, aunque sigue formalmente en el texto de la ley, no opera actualmente como causal disolutoria mientras dure esa suspensión.

Los incisos 6) a 9) son causales vinculadas a situaciones más excepcionales o de origen externo a la voluntad ordinaria de los socios: la declaración en quiebra (con la particularidad de que la disolución queda sin efecto si luego se celebra un avenimiento con los acreedores o se dispone la conversión del trámite), la fusión con otra sociedad, la cancelación firme de la oferta pública o cotización de sus acciones (para sociedades que cotizan en bolsa, con posibilidad de revertirla mediante una asamblea extraordinaria dentro de los sesenta días), y el retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la exigen en razón del objeto social (como ocurre con entidades financieras o de seguros, sujetas a autorización de organismos de control específicos).

Es importante remarcar que la disolución no es lo mismo que la extinción inmediata de la sociedad: declarada la disolución por cualquiera de estas causales, la sociedad no desaparece de un día para el otro, sino que entra en la etapa de liquidación, durante la cual se realizan sus activos, se cancelan sus pasivos, y recién al final de ese proceso se distribuye el remanente entre los socios y se cancela la inscripción registral de la sociedad.

Cómo se usa en la práctica

Ante un conflicto societario grave o irresoluble entre los socios, la disolución por decisión de los socios (inciso 1) es una de las salidas posibles, aunque no siempre la más conveniente frente a alternativas como la exclusión de un socio o la venta de participaciones. El desarrollo práctico de estas alternativas está en la guía de conflictos entre socios de este sitio.

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