Derecho societario · Conflictos entre socios · Tema
Asambleas, aumentos de capital y salida de socios: tus opciones
Acá están los conflictos que se resuelven en la asamblea o a través de ella: decisiones que se votaron mal, aumentos de capital que te diluyen, receso, exclusión de socios, ventas de participaciones trabadas y herencias de cuotas o acciones. En todos conviene reunir cuanto antes la documentación, porque varios reclamos tienen plazos de caducidad.
- 7 guías
- CABA y Provincia de Buenos Aires
Las guías
Elegí la guía según lo que pasó: una asamblea, un aumento de capital, un socio que incumple, una venta trabada o un fallecimiento.
- Impugnar una asambleaAsambleas mal convocadas, mayorías violadas o decisiones abusivas: causales de impugnación, el plazo de tres meses y las medidas para frenar efectos.
- Derecho de preferencia societarioSi la sociedad emite nuevas acciones, tenés derecho a suscribirlas en proporción a tu tenencia, y a reclamar si te dejaron afuera del aumento.
- Derecho de recesoSi votaste en contra (o estuviste ausente) de un cambio estructural en tu sociedad, podés separarte con reembolso de tus acciones. Plazos de 5 o 15 días.
- Exclusión de socioLa ley permite excluir a un socio por justa causa, con un plazo de 90 días y consecuencias económicas precisas. Cómo se hace, y qué corresponde cobrar.
- Socio que no integró su aporteEl socio que no aporta lo comprometido entra en mora automáticamente, sin necesidad de intimación, y responde por daños e intereses.
- Venta de acciones trabadaQuerés vender tu participación y el estatuto o los otros socios te ponen trabas indefinidas. Los límites legales a esas restricciones y cómo destrabarlas.
- Murió un socioCuando muere un socio, sus cuotas o acciones pasan a la sucesión: quién vota mientras tanto, cuándo entran los herederos y cómo se discute el precio.
Qué casos atendemos
Los conflictos que se resuelven en la asamblea o a través de ella y que tomamos de punta a punta.
- Impugnación de una asamblea mal convocada o mal votadaControlamos convocatoria, quórum y mayorías de la asamblea y, si hay vicios, impugnamos la decisión y pedimos su suspensión.
- Aumento de capital que te diluye sin respetar tu preferenciaVerificamos si se respetó tu preferencia en el aumento de capital y reclamamos la suscripción o la reparación del perjuicio.
- Receso frente a un cambio estructural que no compartísEvaluamos si corresponde el receso, cumplimos sus requisitos formales y reclamamos el reembolso de tu participación.
- Exclusión de un socio, o defensa de quien la enfrentaReunimos la prueba del incumplimiento y tramitamos la exclusión, o defendemos al socio que la enfrenta.
- Socio que no integró el aporte comprometidoReclamamos el aporte comprometido que no se integró, o defendemos al socio al que se lo reclaman.
- Venta de acciones o cuotas trabada por los demás sociosAnalizamos las restricciones del estatuto y las vías para vender tu parte cuando los demás socios se oponen.
- Sucesión de un socio y entrada o no de los herederosOrdenamos la representación de los herederos y definimos el destino y el valor de la parte del socio fallecido.
Qué necesitamos para analizar tu caso
Casi todos estos reclamos tienen plazos cortos, así que con estos datos lo primero que te marcamos es qué fecha corre y cuánto margen queda.
Lo que tenés que tener a mano
- Acta de la asamblea o, si no te la dieron, la convocatoria o cualquier aviso, con la fecha en que se hizo y la fecha en que te enteraste
- Contrato social o estatuto vigente, con las reformas, para contrastar convocatoria y mayorías
- Tu tenencia: título o inscripción de cuotas o acciones, y si estuviste presente, ausente o votaste en contra
- Documentación de la operación discutida: propuesta de aumento de capital, balance, oferta de compra o intimación al socio
- Lo que pretendés: anular la decisión, salir cobrando, sacar a un socio o poder vender, dicho en pocas líneas
Si lo tenés, sumalo
- Pacto de socios o acuerdos que regulen la venta o la salida
- Cartas documento, mails o mensajes cruzados con los otros socios
- Valuación o balance que muestre el valor de la parte, si lo hay
- Declaratoria de herederos o partida de defunción, en casos de fallecimiento
Si algo falta, mandá lo que tengas: con fotos legibles o PDF por WhatsApp o correo ya podemos empezar a mirar el caso.
Plazos cortos y salidas posibles, en corto
Los reclamos de este tema comparten una característica: se pierden por el paso del tiempo. La impugnación de una asamblea caduca a los tres meses desde su clausura, y ese plazo no se suspende ni se interrumpe. El receso se ejerce en cinco días si estuviste presente y votaste en contra, o en quince si estuviste ausente. La acción por un aumento de capital se inicia dentro de los seis meses.
El otro rasgo común es que cada reclamo tiene una contracara. Quien impugna una decisión busca anularla, quien recesa acepta la decisión y se va con el reembolso de sus acciones, y quien quiere excluir a otro socio debe probar justa causa y hacerlo en noventa días desde que conoció el hecho. Elegir mal la vía suele costar tanto como llegar tarde.
Calculá el vencimiento el mismo día
El plazo de la impugnación corre desde la clausura de la asamblea y no desde que te enteraste o sentiste el daño, según explica impugnar una asamblea. Si estás negociando, hacelo con la demanda lista o presentada, porque un plazo de caducidad vencido no se recupera.
Qué guía corresponde a cada situación
Impugnar una decisión no es lo mismo que recesar
La impugnación busca anular una decisión irregular. El receso acepta la decisión y te permite salir de la sociedad con el valor de tus acciones, sin imputarle nada a nadie. Los plazos y los efectos son distintos.
Preferencia en un aumento de capital no es lo mismo que venta trabada de acciones
La primera se da cuando la sociedad emite acciones nuevas y te deja afuera: ver derecho de preferencia societario. La segunda aparece cuando vos querés vender y otro socio se opone con una cláusula: ver venta de acciones trabada.
Excluir a un socio no es lo mismo que exigirle que cumpla
Frente al socio que no integró su aporte la sociedad puede excluirlo o reclamarle judicialmente el cumplimiento. Si elige excluir, los requisitos y el plazo de exclusión de socio mandan.
Socio que se va no es lo mismo que socio que murió
Cuando fallece un socio, sus cuotas o acciones pasan a la herencia y el conflicto es otro: quién vota, quién ingresa y a qué precio se compra. Todo eso se ordena en murió un socio.
Los cinco caminos de salida, receso, exclusión, venta de la parte, compra por los socios y transmisión por herencia, desembocan casi siempre en la misma discusión: cuánto vale la participación. Antes de aceptar un precio, conviene tener a mano los balances y saber qué valor fija la ley o el contrato, como se detalla en derecho de receso y en exclusión de socio.
Qué suele trabar estos reclamos
La revisión judicial de una asamblea es restrictiva. No alcanza con discrepar con la mayoría: hace falta una violación concreta de la ley o del estatuto, o una arbitrariedad extrema. Además, impugnar no frena la decisión por sí solo; para congelar sus efectos hay que pedir la suspensión preventiva con contracautela, como explica impugnar una asamblea.
En el aumento de capital, la sociedad suele invocar que la operación conviene a la empresa. Ese argumento no alcanza: la preferencia solo puede limitarse por una asamblea extraordinaria, con el tema en el orden del día y acciones integradas en especie o en pago de una deuda preexistente. Los detalles están en derecho de preferencia societario.
En la venta de acciones, la traba típica es una restricción que funciona como prohibición encubierta: una aprobación previa que nunca se resuelve, una preferencia que se reactiva sin límite o una negativa sin causa estatutaria. Lo que se discute es si la cláusula es una restricción razonable o un bloqueo, según venta de acciones trabada.
- No firmes el acta con conformidad si no estás conforme: dejá constancia de tu protesta.
- No ejecutes actos que convaliden lo que querés atacar, como suscribir el aumento que impugnás, sin una reserva expresa.
- No vendas «igual» sin cumplir el mecanismo estatutario ni dejes la intimación sin plazo cierto.
Qué documentación juntar
Casi todos los casos parten del mismo núcleo: el estatuto o contrato social vigente con sus reformas, el acuerdo de socios si existe, las actas de las asambleas cuestionadas con su convocatoria, y la prueba de tu tenencia de cuotas o acciones. Sumá los últimos balances, que sirven tanto para discutir un precio como para probar un reclamo.
- Para impugnar o recesar: el acta, la convocatoria y su orden del día, el registro de asistencia y la constancia de tu presencia y tu voto, o de tu calidad de accionista si estuviste ausente.
- Para el aumento de capital: las publicaciones con que se ofreció la suscripción y tu tenencia exacta antes del aumento.
- Para exclusión o aporte incumplido: la prueba del incumplimiento y la fecha en que tomaste conocimiento.
- Para una venta trabada: la oferta de compra, tu notificación a los socios y sus respuestas o su silencio.
- Para un fallecimiento: la partida de defunción, el acta de matrimonio, el testamento si existe y el estado de la sucesión.
Preguntas frecuentes
No me citaron a la asamblea y me enteré por terceros, ¿puedo impugnar?
Sí. El socio ausente está legitimado y la citación omitida es, según el caso, un vicio serio de convocatoria. El plazo de tres meses corre igual desde la clausura, así que hay que actuar de inmediato. Lo desarrolla impugnar una asamblea.
Me enteré del aumento de capital cuando ya se entregaron las acciones nuevas, ¿perdí mi derecho?
No necesariamente. Podés reclamar una indemnización con un piso de no menos del triple del valor nominal de las acciones que te hubieran correspondido, dentro de los seis meses desde el vencimiento del plazo de suscripción. Está en derecho de preferencia societario.
Voté en contra de una fusión, ¿cuánto tengo para retirarme de la sociedad?
Cinco días desde la asamblea si estuviste presente y votaste en contra, o quince días desde la clausura si estuviste ausente. Se te reembolsa según el último balance, ajustado a la fecha de pago. Ver derecho de receso.
Somos dos socios y quiero excluir al otro, ¿qué pasa con las deudas?
Las asumís vos junto con todo el activo, porque en una sociedad de dos socios la exclusión no reparte el pasivo. Además, el derecho a excluir caduca a los 90 días de conocido el hecho. Los efectos completos están en exclusión de socio.
Un socio no aportó lo que prometió, ¿tengo que intimarlo antes de reclamar?
No. La mora es automática por el solo vencimiento del plazo pactado o, si no hubo plazo, desde la inscripción de la sociedad. Ver socio que no integró su aporte.
Los socios no me dejan vender mis acciones, ¿puedo pedirle al juez que lo autorice?
Sí, cuando la restricción se usa de forma abusiva: sin plazo, sin fundamento estatutario o reactivada indefinidamente. Primero conviene intimar por escrito con plazo cierto, como se explica en venta de acciones trabada. Si el socio falleció, ver murió un socio.
Conti Abogados — Ciudad de Buenos Aires
¿Querés que evaluemos la situación de tu empresa?
Contanos qué pasó, quiénes intervienen y qué documentación hay: estatuto, actas, contratos, intimaciones. Te decimos qué se puede hacer, en qué plazo y con qué riesgo. Todo lo que nos cuentes queda bajo secreto profesional.
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