Art. 2: publicación previa obligatoria
El procedimiento de publicación previa que la ley exige antes de poder transmitir válidamente estos elementos.
Normativa comentada · Ley 11.867 de Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales
Art. 1 Ley 11.867: qué es, legalmente, un fondo de comercio
Antes de discutir cómo se vende o se compra un negocio, hace falta saber exactamente qué se está transmitiendo — y la respuesta legal es más amplia de lo que la palabra "negocio" sugiere en el lenguaje cotidiano.
Respuesta directa
El art. 1 de la Ley 11.867 declara elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título, a las instalaciones, las existencias en mercaderías, el nombre y la enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística vinculados al negocio.
Texto oficial vigente
Elementos constitutivos del fondo de comercio
Artículo 1º.- Declárase elementos constitutivos de un establecimiento comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier título: las instalaciones, existencias en mercaderías, nombre y enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e industrial o artística.
Fuente: Ley 11.867 de Transmisión de Establecimientos Comerciales e Industriales — verificado el 2026-09-14.
Comentario
El artículo trata al fondo de comercio como una unidad económica compuesta, no como la suma desordenada de sus partes. Incluye elementos tangibles —las instalaciones y las mercaderías en existencia— junto con elementos claramente intangibles que suelen ser, en la práctica, el verdadero valor del negocio: el nombre y la enseña comercial con la que el público lo identifica, la clientela construida con el tiempo, y el derecho al local donde funciona. A esto se suman los derechos de propiedad industrial e intelectual vinculados —patentes de invención, marcas de fábrica, dibujos y modelos industriales— y hasta las distinciones honoríficas que el negocio pueda haber recibido.
Esta enumeración amplia tiene una consecuencia práctica importante: cuando se negocia la venta de un fondo de comercio, conviene precisar por escrito cuáles de estos elementos están efectivamente incluidos en la operación y cuáles no, porque la ley los declara "elementos constitutivos" del fondo a los efectos de su transmisión, pero eso no impide que las partes acuerden excluir alguno específicamente (por ejemplo, si el vendedor conserva para sí una marca que seguirá explotando en otro rubro). Sin una precisión clara, la presunción legal es que todos estos elementos viajan juntos con la venta del negocio.
Cómo se usa en la práctica
Al armar un contrato de transmisión de fondo de comercio, hacé un inventario detallado que cubra cada categoría de este artículo: instalaciones y mercaderías (con su estado y cantidad), la situación del nombre comercial y cualquier marca registrada asociada, el estado del contrato de locación del local, y cualquier patente o derecho de propiedad industrial vinculado. Cuanto más preciso el inventario, menos margen para disputas después de la firma.
Preguntas frecuentes
Si vendo mi negocio, ¿la marca registrada se transmite automáticamente junto con el fondo de comercio?
La ley la incluye como elemento constitutivo del fondo de comercio a los efectos de su transmisión, pero conviene que el contrato lo diga expresamente y que después se formalice la cesión de la marca ante el organismo correspondiente para que tenga efectos frente a terceros.
¿La clientela se puede "vender" como un bien concreto?
La ley la trata como un elemento constitutivo del fondo de comercio, aunque en la práctica su valor depende de factores que no se transfieren mecánicamente —la calidad del servicio, la ubicación, la reputación—. Por eso suele ser uno de los puntos más discutidos al fijar el precio de una operación.
Compré solo las mercaderías de un local, sin el nombre ni la clientela, ¿esta ley me protege igual?
La ley se aplica a la transmisión del fondo de comercio en su conjunto o de sus elementos constitutivos según lo pactado; si tu operación fue mucho más acotada, conviene evaluar puntualmente si igual corresponde seguir el procedimiento de publicación previsto en el art. 2, sobre todo si hay riesgo de que existan acreedores del vendedor vinculados al negocio.
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