Implementar un programa de integridad en mi empresa

Los tres elementos mínimos obligatorios

1. Código de ética o de conducta (o políticas y procedimientos de integridad) aplicables a todos los directores, administradores y empleados, sin importar el cargo.
2. Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en licitaciones, contratos administrativos, y cualquier interacción con el sector público.
3. Capacitaciones periódicas sobre el programa, dirigidas a directores, administradores y empleados.

Los elementos que lo fortalecen

1. Análisis periódico de riesgos, con la consecuente adaptación del programa.
2. Apoyo visible de la alta dirección y gerencia.
3. Canales internos de denuncia, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos.
4. Protección de denunciantes contra represalias.
5. Un sistema de investigación interna, con sanciones efectivas frente a violaciones del código.
6. Verificación de la integridad de terceros y socios de negocios: proveedores, distribuidores, agentes.
7. Debida diligencia en procesos de transformación societaria y adquisiciones.
8. Monitoreo y evaluación continua de la efectividad del programa.
9. Un responsable interno a cargo del desarrollo, coordinación y supervisión.

Por qué el tamaño de tu empresa importa

Cuándo se vuelve obligatorio, no solo recomendable

Si tu empresa contrata (o aspira a contratar) con el Estado nacional en contratos de gran envergadura —los que por su monto requieren aprobación de rango ministerial, o los de obra pública, concesión y licencia de servicios públicos—, el Programa de Integridad deja de ser una decisión optativa: es una condición necesaria para poder contratar.

Un dato que conecta el programa con la graduación de la pena

Aunque tu empresa no llegue a cumplir las tres condiciones de la exención total, un programa de integridad real sigue jugando a favor: entre los factores que el juez evalúa para graduar la pena están el incumplimiento de reglas internas, la omisión de vigilancia y el comportamiento posterior al hecho —todos aspectos donde un programa efectivo, aunque no haya sido suficiente para evitar el delito, deja mejor parada a la empresa que la ausencia total de controles.

Documentación para la consulta

• El tamaño de tu empresa, su facturación y su estructura de gobierno actual.
• Si tu empresa contrata o aspira a contratar con el Estado, y en qué tipo de operaciones.
• Cualquier código de conducta o política interna ya existente.
• Un mapa preliminar de los riesgos específicos de tu actividad (interacción con funcionarios públicos, licitaciones, terceros intermediarios).

Qué NO hacer

• No copies un modelo genérico de otra empresa: el programa tiene que ajustarse a tus riesgos y tamaño reales.
• No te conformes con los tres elementos mínimos si tu empresa tiene alto contacto con el sector público: los elementos adicionales fortalecen sensiblemente la posición de tu empresa.
• No dejes el programa sin actualizar: el análisis de riesgos y su adaptación periódica son parte de un programa efectivo, no un trámite único.
• No subestimes la capacitación: es uno de los tres elementos obligatorios, y sin ella el programa queda incompleto.

Preguntas frecuentes