Implementar un programa de integridad en mi empresa

Los tres elementos mínimos obligatorios

La ley de responsabilidad penal de las personas jurídicas fija un piso que ningún programa puede saltear. Son tres elementos:

• Un código de ética o de conducta, o políticas y procedimientos de integridad, aplicables a todos los directores, administradores y empleados, sin importar el cargo.
• Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en licitaciones, contratos administrativos y cualquier otra interacción con el sector público.
• Capacitaciones periódicas sobre el programa, dirigidas a directores, administradores y empleados.

Los elementos que lo fortalecen

Sobre ese piso, la ley suma elementos que fortalecen el programa:

• Análisis periódico de riesgos, con la consecuente adaptación del programa.
• Apoyo visible de la alta dirección y la gerencia.
• Canales internos de denuncia, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos.
• Protección de los denunciantes contra represalias.
• Un sistema de investigación interna, con sanciones efectivas frente a las violaciones del código.
• Verificación de la integridad de terceros y socios de negocios: proveedores, distribuidores, agentes.
• Debida diligencia en los procesos de transformación societaria y adquisiciones.
• Monitoreo y evaluación continua de la efectividad del programa.
• Un responsable interno a cargo del desarrollo, la coordinación y la supervisión.

Proporcional y efectivo: por qué el tamaño de tu empresa importa

Cuándo se vuelve obligatorio y qué peso tiene si ocurre un delito

Si tu empresa contrata, o aspira a contratar, con el Estado nacional en contratos de gran envergadura —los que por su monto requieren aprobación de rango ministerial, o los de obra pública, concesión y licencia de servicios públicos—, el programa de integridad deja de ser una decisión optativa: es una condición necesaria para poder contratar.

Aunque no se reúnan las tres condiciones de la exención total —las explicamos en la guía sobre la investigación penal por un delito de un empleado—, un programa real sigue jugando a favor. Al graduar la pena, el juez evalúa el incumplimiento de reglas internas, la omisión de vigilancia y el comportamiento posterior al hecho, y en todos esos puntos un programa efectivo deja mejor parada a la empresa.

Qué documentación preparar y qué no hacer

Para la consulta, conviene llevar:

• El tamaño de tu empresa, su facturación y su estructura de gobierno actual.
• Si tu empresa contrata o aspira a contratar con el Estado, y en qué tipo de operaciones.
• Cualquier código de conducta o política interna ya existente.
• Un mapa preliminar de los riesgos específicos de tu actividad: interacción con funcionarios públicos, licitaciones, terceros intermediarios.

Y estos son los errores que más debilitan un programa:

• No copies un modelo genérico de otra empresa: el programa tiene que ajustarse a tus riesgos y a tu tamaño reales.
• No te conformes con los tres elementos mínimos si tu empresa tiene alto contacto con el sector público: los elementos adicionales fortalecen sensiblemente su posición.
• No dejes el programa sin actualizar: el análisis de riesgos y su adaptación periódica son parte de un programa efectivo, no un trámite único.
• No subestimes la capacitación: es uno de los tres elementos obligatorios, y sin ella el programa queda incompleto.

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