Programa de integridad
La guía práctica completa sobre cómo implementar este programa.
Normativa comentada · Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas
Arts. 22 y 23 Ley 27.401: qué tiene que tener un Programa de Integridad
Un Programa de Integridad no es un formulario que se completa una vez y se archiva: la ley exige contenidos concretos, y de su calidad real depende tanto la posibilidad de contratar con el Estado como la de eximir a la empresa de responsabilidad penal si ocurre un delito.
Respuesta directa
El art. 22 de la Ley 27.401 define al Programa de Integridad como el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos por esta ley, que debe guardar relación con los riesgos propios de la actividad de la empresa, su dimensión y su capacidad económica. El art. 23 exige que contenga, como mínimo, tres elementos: un código de ética o de conducta (o políticas y procedimientos de integridad) aplicables a directores, administradores y empleados; reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en licitaciones, contratos administrativos y cualquier interacción con el sector público; y capacitaciones periódicas sobre el programa. Puede contener además otros diez elementos, entre ellos el análisis periódico de riesgos, canales internos de denuncia abiertos a terceros, protección de denunciantes, debida diligencia de terceros y socios de negocios, y un responsable interno a cargo del programa.
Texto oficial vigente
Programa de Integridad: concepto y contenido mínimo
ARTÍCULO 22.- Programa de Integridad. Las personas jurídicas comprendidas en el presente régimen podrán implementar programas de integridad consistentes en el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos de promoción de la integridad, supervisión y control, orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y actos ilícitos comprendidos por esta ley. El Programa de Integridad exigido deberá guardar relación con los riesgos propios de la actividad que la persona jurídica realiza, su dimensión y capacidad económica, de conformidad a lo que establezca la reglamentación.
ARTÍCULO 23.- Contenido del Programa de Integridad. El Programa de Integridad deberá contener [...] al menos los siguientes elementos: a) Un código de ética o de conducta, o la existencia de políticas y procedimientos de integridad aplicables a todos los directores, administradores y empleados [...]; b) Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de concursos y procesos licitatorios, en la ejecución de contratos administrativos o en cualquier otra interacción con el sector público; c) La realización de capacitaciones periódicas sobre el Programa de Integridad a directores, administradores y empleados.
Fuente: Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas — verificado el 2026-09-14.
Comentario
El art. 22 define al Programa de Integridad como el conjunto de acciones, mecanismos y procedimientos internos orientados a prevenir, detectar y corregir irregularidades y los actos ilícitos que alcanza esta ley. Un punto de diseño importante: no existe un programa único válido para todas las empresas. Tiene que guardar relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión y la capacidad económica de cada empresa —un programa desproporcionado para el tamaño y el riesgo real de la empresa no cumple con el estándar que exige la ley, tanto por exceso como por defecto—.
El art. 23 fija un contenido mínimo obligatorio, de solo tres elementos:
- Código de ética o de conducta (o políticas y procedimientos de integridad) aplicables a directores, administradores y empleados, sin distinción de cargo.
- Reglas y procedimientos específicos para prevenir ilícitos en licitaciones, contratos administrativos, y cualquier interacción con el sector público.
- Capacitaciones periódicas sobre el programa, dirigidas a directores, administradores y empleados.
Además del mínimo obligatorio, la ley enumera otros diez elementos opcionales que fortalecen el programa: análisis periódico de riesgos, apoyo visible de la alta dirección, canales internos de denuncia abiertos a terceros, protección de denunciantes contra represalias, un sistema de investigación interna con sanciones efectivas, procedimientos de verificación de terceros y socios de negocios (proveedores, distribuidores, agentes), debida diligencia en fusiones y adquisiciones, monitoreo continuo de la efectividad del programa, y un responsable interno a cargo de su desarrollo y coordinación.
Un dato que conecta este programa con un incentivo concreto: el art. 24 hace que la existencia de un Programa de Integridad adecuado sea condición necesaria para contratar con el Estado nacional en los contratos de mayor envergadura —los que por su monto requieren aprobación de rango ministerial, o los comprendidos en regímenes específicos de obra pública, concesión y licencia de servicios públicos—.
Cómo se usa en la práctica
Si tu empresa contrata (o aspira a contratar) con el Estado en operaciones grandes, o simplemente querés reducir el riesgo de responsabilidad penal empresaria, el punto de partida es diseñar el programa a medida del riesgo real de tu actividad, no copiar un modelo genérico. La guía completa está en implementar un programa de integridad en mi empresa de este sitio.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatorio tener un Programa de Integridad para cualquier empresa?
La ley lo plantea como algo que las empresas "podrán" implementar, pero se vuelve condición necesaria para contratar con el Estado nacional en los contratos de mayor envergadura que fija el art. 24.
Tenemos un código de ética general de la empresa, ¿eso ya cumple con esta ley?
Depende de si cubre específicamente los tres elementos mínimos exigidos: código de ética o políticas de integridad, reglas específicas para licitaciones y contrataciones públicas, y capacitaciones periódicas. Un código genérico que no aborde esos puntos puede no ser suficiente.
Somos una empresa chica, ¿necesitamos el mismo programa que una multinacional?
No: la ley exige que el programa guarde relación con los riesgos propios de la actividad, la dimensión y la capacidad económica de cada empresa, no un modelo único para todas.
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