Art. 236 LGS: con el 5% de las acciones, podés forzar una asamblea

Comentario

El artículo establece, como regla general, que las asambleas —ordinarias y extraordinarias— son convocadas por el directorio o el síndico, en los casos que la ley prevé, o cuando cualquiera de ellos lo considere necesario. Pero agrega una vía adicional, pensada específicamente para proteger a los accionistas que no controlan esos órganos: la convocatoria también procede cuando la requieren accionistas que representen al menos el cinco por ciento (5%) del capital social —un umbral que el propio estatuto puede fijar más bajo, ampliando así esta protección, pero nunca más alto—.

Para que este mecanismo funcione, la petición de los accionistas debe indicar con precisión los temas a tratar: no alcanza con pedir una asamblea en abstracto, hay que especificar qué se quiere someter a consideración. Recibida esa solicitud, el directorio o el síndico tienen un plazo máximo de cuarenta días para convocar la asamblea y que esta efectivamente se celebre dentro de ese plazo. Este plazo perentorio es la clave práctica del artículo: no es una recomendación, es un límite temporal concreto que, vencido sin que la asamblea se haya convocado, activa la consecuencia siguiente.

Si el directorio o el síndico omiten convocar dentro de ese plazo, la norma no deja al accionista sin salida: la convocatoria puede hacerse por la autoridad de contralor —el organismo de control societario, como la Inspección General de Justicia en Ciudad de Buenos Aires— o judicialmente. Esta doble vía de escape es lo que le da fuerza real a este derecho de la minoría: sin ella, el derecho a exigir una asamblea sería solo una declaración sin consecuencia práctica frente a un directorio decidido a ignorar el pedido.

Cómo se usa en la práctica

Frente a un directorio que no convoca una asamblea necesaria, reunir el porcentaje mínimo de capital exigido, formular la petición indicando con precisión los temas a tratar, y llevar un registro exacto de la fecha de presentación son los pasos que permiten, si el plazo de cuarenta días vence sin respuesta, acudir a la autoridad de contralor o a la Justicia para lograr la convocatoria. El desarrollo completo de esta y otras herramientas frente a conflictos societarios está en la guía de conflictos entre socios de este sitio.

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