Art. 235 LGS: todo lo que no es asamblea ordinaria, es extraordinaria

Comentario

El artículo fija, primero, una cláusula residual amplia: corresponden a la asamblea extraordinaria todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea ordinaria, además de cualquier modificación del estatuto. Esta fórmula abierta asegura que ningún asunto societario relevante quede sin un órgano competente que lo decida: si no encuadra en los cuatro incisos taxativos de la asamblea ordinaria del artículo 234, por defecto es asunto de la extraordinaria.

La norma detalla además, "en especial", siete supuestos concretos que siempre corresponden a esta asamblea. El aumento de capital que exceda el quíntuplo que permite tratar la asamblea ordinaria según el artículo 188 exige pasar por la extraordinaria, precisamente porque implica una reforma real del estatuto. La reducción y el reintegro de capital, y el rescate, reembolso y amortización de acciones, son decisiones que alteran la estructura patrimonial de la sociedad frente a sus propios accionistas. La fusión, transformación y disolución de la sociedad —junto con el nombramiento y la retribución de los liquidadores cuando corresponde—, y la escisión, son las grandes operaciones de reorganización societaria que ya desarrollan en detalle los artículos 74, 82, 88 y 94 de esta misma ley.

Los últimos supuestos apuntan a decisiones que afectan directamente los derechos de los accionistas frente a la emisión de nuevas acciones o instrumentos de deuda: la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones —una protección importante para los socios existentes que la asamblea extraordinaria puede excepcionalmente dejar de lado—, y la emisión de debentures y bonos, instrumentos de financiamiento que comprometen a la sociedad frente a terceros por sumas y plazos relevantes.

Cómo se usa en la práctica

Frente a cualquier decisión societaria de fondo —una fusión, un cambio de estatuto, una reducción de capital—, verificar que se haya tramitado como asamblea extraordinaria, con sus mayorías y formalidades propias, es un chequeo esencial antes de dar por válida esa decisión. El desarrollo completo de los conflictos societarios vinculados a asambleas está en la guía de conflictos entre socios de este sitio.

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