Inoponibilidad de la personalidad jurídica: cuándo se puede ir contra el patrimonio personal del socio

De dónde sale esta figura

El tercer párrafo del artículo 54 de la Ley General de Sociedades regula lo que la propia norma titula "inoponibilidad de la personalidad jurídica": cuando la actuación de la sociedad "encubra la consecución de fines extrasocietarios" o constituya "un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros", esa actuación se imputa directamente a los socios o controlantes que la hicieron posible, quienes responden en forma solidaria e ilimitada por los perjuicios causados. El Código Civil y Comercial trae, además, una versión general de esta misma figura (artículo 144), aplicable a cualquier persona jurídica privada —no solo sociedades comerciales, sino también asociaciones civiles y fundaciones—, con una redacción equivalente y la misma consecuencia de responsabilidad solidaria e ilimitada.

Los supuestos típicos donde se aplica

• Vaciamiento societario: transferir los activos de la sociedad a otra entidad o a los propios socios para dejarla insolvente frente a sus acreedores, mientras el negocio sigue funcionando por otro lado.
• Confusión patrimonial: usar la caja de la sociedad como una extensión del patrimonio personal de los socios, sin distinción real entre ambos.
• Sociedad usada para eludir obligaciones: constituir o utilizar una sociedad específicamente para esquivar una prohibición legal, una obligación laboral, previsional o fiscal, o para defraudar a un acreedor concreto.
• Infracapitalización manifiesta: dotar a la sociedad de un capital groseramente insuficiente para el riesgo de la actividad que desarrolla, como estrategia deliberada para trasladar el riesgo económico a terceros.

Qué hay que probar para invocarla

No alcanza con que un negocio haya salido mal o que la sociedad haya terminado insolvente: hace falta acreditar que la forma societaria se usó, en el caso concreto, como un recurso para lograr un fin que la ley reprueba —violar una norma, defraudar a un tercero, eludir el orden público—. Los tribunales exigen, como regla, una prueba concreta de esa desviación funcional de la sociedad, no una simple sospecha genérica sobre la conducta de los socios.

Qué consecuencia tiene

Declarada la inoponibilidad, el efecto no es la disolución ni la nulidad de la sociedad: la sociedad sigue existiendo. Lo que ocurre es que, para ese acto o esa situación puntual, se hace responsable directamente a los socios o controlantes que hicieron posible la maniobra, quienes quedan obligados solidaria e ilimitadamente —es decir, cada uno con todo su patrimonio personal, y cualquiera de ellos puede ser reclamado por el total del perjuicio causado.

En qué se diferencia de sus vecinas

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