Art. 143: personalidad diferenciada
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Normativa comentada · Código Civil y Comercial de la Nación
Art. 144 CCyC: la versión general de la inoponibilidad, aplicable a cualquier persona jurídica
Muchos abogados conocen la inoponibilidad de la personalidad jurídica solo por su versión societaria (el artículo 54 de la Ley General de Sociedades). Pocos recuerdan que el Código Civil y Comercial tiene su propia versión general, aplicable a cualquier persona jurídica, no solo a sociedades comerciales.
Respuesta directa
El art. 144 CCyC establece que la actuación de cualquier persona jurídica destinada a fines ajenos a ella, o que constituya un recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe, o para frustrar derechos de terceros, se imputa a los socios, asociados, miembros o controlantes que la hicieron posible, quienes responden solidaria e ilimitadamente, sin afectar a los terceros de buena fe.
Texto oficial vigente
Inoponibilidad de la personalidad jurídica
ARTICULO 144.- Inoponibilidad de la personalidad jurídica. La actuación que esté destinada a la consecución de fines ajenos a la persona jurídica, constituya un recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de cualquier persona, se imputa a quienes a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.
Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados.
Fuente: Código Civil y Comercial de la Nación — verificado el 2026-09-13.
Comentario
La norma reproduce, con algunas variaciones de redacción, la misma lógica que el artículo 54 de la Ley General de Sociedades aplica específicamente a las sociedades: cuando la actuación de una persona jurídica está destinada a fines ajenos a ella, o constituye un recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe, o para frustrar derechos de cualquier persona, esa actuación se imputa directamente a quienes, a título de socios, asociados, miembros o controlantes directos o indirectos, la hicieron posible. Esta enumeración de sujetos alcanzados es más amplia que la de la ley societaria específica: incluye expresamente a los "asociados" y "miembros", lo que confirma que esta figura general se aplica también a asociaciones civiles, fundaciones y cualquier otro tipo de persona jurídica privada, no solo a sociedades comerciales.
La consecuencia para quienes resultan alcanzados es la misma que en el régimen societario: responden solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. Es decir, cada uno de los responsables puede ser reclamado por el total del perjuicio, y responden con la totalidad de su patrimonio personal, no solo con lo que hubieran aportado o comprometido a la persona jurídica.
El segundo párrafo agrega dos precisiones que no tienen un equivalente tan explícito en la norma societaria específica. Primero, esta imputación no afecta los derechos de los terceros de buena fe: quienes contrataron de buena fe con la persona jurídica, sin participar ni beneficiarse del uso desviado, conservan sus derechos intactos frente a ella, más allá de que además puedan dirigirse contra los responsables del uso desviado si les conviene. Segundo, la norma aclara que esta figura no excluye las responsabilidades personales que puedan corresponder a los participantes de los hechos por los perjuicios causados, conforme a las reglas generales de responsabilidad civil: la inoponibilidad es una vía de imputación específica, que no reemplaza ni impide otras acciones de responsabilidad que pudieran corresponder por los mismos hechos.
La coexistencia de esta norma general con la específica de la Ley General de Sociedades no genera, en la práctica, una contradicción: para sociedades comerciales, ambas normas apuntan a la misma lógica de fondo, y suelen invocarse de forma conjunta o indistinta según el caso. Donde esta norma general cobra un valor propio y diferenciado es, precisamente, para las personas jurídicas que no son sociedades comerciales —asociaciones civiles, fundaciones—, donde la Ley General de Sociedades no resulta aplicable, pero esta figura del Código sí.
Cómo se usa en la práctica
Frente al uso desviado de cualquier persona jurídica —no solo una sociedad comercial— para fines ilícitos o para defraudar a terceros, esta norma general permite ir contra el patrimonio personal de socios, asociados, miembros o controlantes que hicieron posible esa maniobra, sin perjuicio de que además puedan existir responsabilidades personales adicionales por los mismos hechos. El desarrollo conceptual completo de esta figura, con sus supuestos típicos, está en el término de inoponibilidad de la persona jurídica del glosario, y el desarrollo práctico en la guía de conflictos entre socios de este sitio.
Preguntas frecuentes
¿Esta figura solo se puede aplicar a sociedades comerciales?
No: a diferencia de la versión específica de la Ley General de Sociedades, esta norma general del Código Civil y Comercial se aplica a cualquier persona jurídica privada, incluidas asociaciones civiles y fundaciones, no solo a sociedades comerciales.
Si una asociación civil se usó para defraudar a un acreedor, ¿puedo ir contra el patrimonio personal de sus miembros?
Puede corresponder, si probás que la actuación de la asociación estuvo destinada a fines ajenos, o constituyó un recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe, o para frustrar tus derechos, y que esos miembros hicieron posible esa maniobra.
Si contraté de buena fe con una persona jurídica que después resultó usada de forma desviada por sus miembros, ¿pierdo mis derechos frente a ella?
No: la norma aclara expresamente que esta figura no afecta los derechos de los terceros de buena fe, que conservan sus derechos frente a la persona jurídica más allá de la responsabilidad adicional que pueda corresponderles a sus miembros por el uso desviado.
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