Derecho comercial
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Derecho comercial · Guía práctica
Cesión de créditos futuros a un banco: facturas por cobrar como garantía
La empresa cede al banco los créditos que va a generar en los próximos meses (facturas por cobrar, cobros de tarjeta, flujo de clientes recurrentes) como respaldo de un préstamo o como forma directa de financiamiento. La cesión funciona si están cuidados tres puntos: la determinación de los créditos cedidos, la notificación al deudor cedido y el tratamiento de los cobros mientras dure el contrato.
La mecánica: qué se cede y cómo
La cesión de créditos futuros se instrumenta por escrito y suele incluir facturas a emitir a clientes identificados, flujos de tarjetas o cobros por servicios recurrentes. La ley exige que los créditos sean determinables al momento de existir; sin esa determinación, la cesión no produce efectos. El banco pasa a ser titular del crédito cuando el crédito nace, con los mismos alcances y limitaciones que tenía en cabeza de la empresa cedente.
Oponibilidad frente al deudor cedido
Para que el deudor cedido tenga que pagarle al banco y no a la empresa, la cesión debe serle notificada por instrumento público, por instrumento privado con fecha cierta o mediante su aceptación. Sin esa notificación, el deudor que le paga a la empresa cedente se libera válidamente, y el banco solo tiene acción contra la empresa por lo cobrado indebidamente.
Ejecución y responsabilidad del cedente
Si los créditos cedidos no se generan, o el deudor cedido no paga, el banco puede reclamar a la empresa cedente el importe adelantado según lo pactado en el contrato de crédito principal. La empresa responde por la existencia y legitimidad del crédito cedido; la responsabilidad por la solvencia del deudor cedido, en cambio, solo existe si fue expresamente asumida.
Distinciones que cambian el resultado
Cesión pro solvendo no es lo mismo que Cesión pro soluto
En la primera la empresa sigue debiendo hasta que el crédito se cobra; en la segunda la cesión cancela la obligación con independencia del cobro.
Cesión notificada no es lo mismo que Cesión no notificada
Solo la cesión notificada al deudor cedido es oponible; sin notificación, el pago hecho a la cedente libera al deudor.
Garantía de existencia no es lo mismo que Garantía de solvencia
La cedente siempre garantiza que el crédito existe y es legítimo; solo garantiza la solvencia del deudor si lo pactó expresamente.
Cómo actuar
- Definí con precisión los créditos cedidos (deudor, contrato base, período, monto estimado).
- Elegí el medio de notificación al deudor cedido que asegure fecha cierta u obtenga su aceptación.
- Fijá el circuito de cobro durante la vigencia del contrato: cuenta destino, rendición y control.
- Aclará si la cesión es pro solvendo o pro soluto, y si asumís garantía de solvencia.
- Reservá el derecho a revisar liquidaciones e intereses aplicados por el banco.
Documentación para evaluar el caso
- El contrato de cesión y el contrato de crédito principal que respalda.
- Los contratos con los clientes cuyos créditos futuros se ceden.
- Las notificaciones cursadas a cada deudor cedido y sus constancias de recepción.
- Los reportes de cobranza del banco y las conciliaciones periódicas.
Preguntas frecuentes
Cedí al banco las facturas futuras de un cliente y ese cliente me sigue pagando a mí, ¿tengo que devolverle lo cobrado al banco?
Sí. Si la cesión fue notificada al deudor y estaba vigente, la empresa cedente debe rendir lo cobrado al banco, y el deudor que pagó al cedente puede tener que pagar de nuevo si no se acredita la extinción.
¿El banco puede reclamarme si el cliente que cedí quiebra y no me paga?
Solo si asumiste expresamente la garantía de solvencia del deudor cedido; sin ese pacto, la cedente responde por la existencia y legitimidad del crédito, no por su cobrabilidad.
¿Se pueden ceder créditos que todavía no existen?
Sí, siempre que sean determinables al momento de nacer. Si el contrato no permite identificarlos con claridad, la cesión puede resultar ineficaz.
¿Qué pasa con los créditos ya cedidos si la empresa cedente entra en concurso preventivo?
En principio, los créditos cedidos son propiedad del banco cesionario desde el momento en que nacieron y no integran el patrimonio concursado del cedente. Sin embargo, el síndico o el juez concursal pueden examinar si la cesión fue notificada antes de la apertura del concurso y si no encuadra en el período de sospecha de la Ley 24.522, durante el cual ciertos actos de disposición pueden ser declarados ineficaces frente a los acreedores del concurso. Por eso la correcta instrumentación de la cesión y la notificación fehaciente y oportuna al deudor cedido son determinantes para que el banco pueda oponerla sin riesgo ante el proceso concursal del cedente.
Fuentes oficiales
Para verificar lo que decimos, siempre con la fuente primaria a mano:
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